新洋丰(000902):变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》

 时间：2025年10月26日 16:10:38 中财网

原标题:新洋丰:关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2025－053
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：一、变更注册资本相关情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]20号”文核准，公司于2021年3月25日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10.00亿元。

经深圳证券交易所“深证上[2021]414号”文同意，公司本次公开发行的10.00亿元可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。

根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限为2021年10月8日至2027年3月24日。自公司前次变更注册资本至2025年10月24日期间，“洋丰转债”累计转股215股，导致公司总股本由1,254,733,168股增加至1,254,733,383股，注册资本由1,254,733,168元增加至1,254,733,383元。

二、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事及监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接行使；同时，《新洋丰农业科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

监事会取消后，监事会主席王苹女士、监事董义华先生、职工代表监事张宏强先生在第九届监事会中担任的职务自然免除，离任后均在公司继续担任其他职务。

截至本公告披露日，王苹女士、董义华先生、张宏强先生未持有公司股票。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。

本事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，确保公司正常运作。

三、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述调整情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

序号公司章程原条款修订后条款
1第一条 为维护新洋丰农业科技股份 “ ” “ 有限公司（以下简称 公司、上市 公司”或“新洋丰”）、公司股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》和其 他有关规定，制定本章程。第一条 为维护新洋丰农业科技股份 “ ” “ 有限公司（以下简称 公司、上市公 司”或“新洋丰”）、公司股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制定本章程。
2第六条 公司注册资本为人民币 1,254,733,168元。第六条 公司注册资本为人民币 1,254,733,383元。
3第八条 董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表 人。第八条 法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事担任，董事长是代表公 司执行公司事务的董事。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
4新增第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
6第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总裁（即总经理，下 同）和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
7第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的执行总裁、副总裁、 财务总监、总工程师及董事会秘书等 董事会认定的高级管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁（即总经理，下同）、 执行总裁、副总裁、财务总监、总工程 师、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
8第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
9第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
10第二十条 公司股份总数为 1,254,733,168 股，公司的股本结构为： 普通股1,254,733,168股。第二十一条 公司已发行的股份数为 1,254,733,383 股，公司的股本结构为： 普通股1,254,733,383股。
11第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 赠与、借款、担保以及其他财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
12第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内 决定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份。 ……第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： …… （五）法律、行政法规以及中国证 监会规定的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内 决定发行不超过已发行股份百分之五 十的股份，但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。 ……
13第二十三条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。
14第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
15第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一
　应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
16第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
17第二十八条 公司不接收本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接收本公司的股 份作为质押权的标的。
18第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构 对上市公司的股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司控股子公司不得取得公司的 股份。公司控股子公司因公司合并、 质权行使等原因持有公司股份的，不 得行使所持股份对应的表决权，并应 当及时处分相关公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公 1 司股票上市交易之日起 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发 行的股份。公司控股子公司因公司合 并、质权行使等原因持有公司股份的， 不得行使所持股份对应的表决权，并应 当及时处分相关公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。 法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。
19第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月第三十一条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司5%以上股份的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖
　内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
20第一节 股东第一节 股东的一般规定
21第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
22第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子 公司的公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
　议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。 除上述权利外，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东可以要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证。证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
23第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。 符合条件的股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法 利益，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅，股东可以向人民法院提起诉 讼。 ......第三十五条 股东提出查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，向公 司提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证，符合上述条件的股东应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东 可以向人民法院提起诉讼。 ......
24第三十五条 …… 未被通知参加股东会会议的股东 自知道或者应当知道股东会决议作出 之日起60日内，可以请求人民法院撤 销；自决议作出之日起1年内没有行 使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对第三十六条 …… 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履
　决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规和部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规和部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续
　合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
26第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
27第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
28第四十条 公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司及其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使股东权利，履行股 东义务。控股股东及实际控制人不得 利用其控制权损害公司及其他股东的第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
　合法权益，不得利用其对公司的控制 地位谋取非法利益。 公司的股东、控股股东或实际控 制人不得侵占公司资产或占用公司资 金。如果存在股东占用公司资产或资 金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的红利，以偿还其占用的资产或资 金。控股股东发生侵占公司资产或资 金行为时，公司应立即申请司法冻结 股东持有公司的股份。股东若不能以 现金清偿侵占公司资产或资金的，公 司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员 负有维护公司资产和资金安全的法定 义务，不得侵占公司资产或资金或协 助、纵容股东及其附属企业侵占公司 资产或资金。公司董事、监事、高级 管理人员违反上述规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。公司有 权视其情节轻重对直接责任人给予处 分。　
29新增第二节 控股股东和实际控制人
30新增第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
31新增第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
　　司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
32新增第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
33新增第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34第四十一条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
　清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十一）审议公司在连续十二个 月内购买、出售重大资产累计达到公 司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金 用途事项； （十三）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十四）根据本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形， 审议批准收购本公司股份方案； （十五）公司年度股东会会议可 以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年未经审计的公司净资产百分 之二十的股份，发行价格等相关事项 应受限于相关法律、法规与规范性文 件的规定，该项授权在下一年度股东 会会议召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。除法律、法规及本 章程等另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在连续一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）根据本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形，审 议批准收购本公司股份方案； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。公司经股东会决议， 或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公 司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
35第四十二条 公司下列对外担保行为 （指公司或控股子公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保），须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 50% 审计净资产的 以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的第四十七条 公司下列对外担保行为 （指公司或控股子公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保），须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 30% 最近一期经审计总资产的 以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担
　担保对象提供的担保； （四）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （五）最近十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司 章程规定的其他担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东 会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 上述担保行为应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。董事会审议担 保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（三）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 相关人员违反本章程规定的对外 担保的审批权限、审议程序违规对外提 供担保的，公司应当追究相关人员责 任；给公司及股东利益造成损失的，相 关责任人员应承担相应的赔偿责任。
36第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； 10% （三）单独或者合计持有公司 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
37第四十五条 本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或召开股东会通知 中指定的地点。第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或召开股东会通知中指 定的地点。
　股东会将设置会场，以现场会议 或者现场会议结合电子通信形式召 开。公司还将提供网络投票或其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出 席。股东会将设置会场，以现场会议或 者现场会议结合电子通信形式召开。公 司还将提供网络投票或其他方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
38第四十六条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； ......第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； ......
39第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
40第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
41第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 10 或者在收到请求后 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 10 者在收到请求后 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
42第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
43第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
44第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
45第五十四条 公司召开股东会，董事第五十九条 公司召开股东会，董事
　会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案应当有明确的议题和具体决 议事项。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 股东会不得对通知中未列明的事 项作出决议。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
46第五十七条 股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一 百七十八条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
47第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
　定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
48第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。
49第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。并入第六十七条
50第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
51第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
　名（或单位名称）等事项。等事项。
52第六十七条 股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
53第六十八条 …… 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由过半数监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 ……第七十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 ……
54第六十九条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
55第七十条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
56第七十一条 董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
57第七十三条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名； ......第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； ......
58第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的
　的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
59第七十七条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
60第七十八条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； …… 前款第（九）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司百分之 五以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； …… 前款第（九）项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。
61第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规
　监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代 理人出席股东会会议的股东。
62第八十条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股 东会决议公告中作出详细说明。 股东会有关联股东的回避和表决 程序： …… （三）关联事项形成决议须由出 席股东会的非关联股东所持表决权股 份总数过半数（普通决议）或2/3以 上（特别决议）通过； 关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联信息披露或回避表决，股 东会有权撤销该关联议案。第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会关联股东的回避和表决程 序： …… （三）关联事项形成决议须由出席 股东会的非关联股东所持表决权股份 总数过半数（普通决议事项）或2/3以 上（特别决议事项）通过； 关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联信息披露或回避表决，股东 会有权撤销该关联议案。
63第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
64第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由董 事会提名委员会依据法律法规和《公 司章程》的规定提出董事候选人名单， 经董事会决议通过后，由董事会以提 案的方式提请股东会选举表决；由监第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数 范围内，按照拟选任的人数，由董事会 提名委员会依据法律法规和《公司章 程》的规定提出非由职工代表担任的董 事候选人名单，经董事会决议通过后， 由董事会以提案的方式提请股东会选
　事会主席提出非由职工代表担任的监 事候选人名单，经监事会决议通过后， 由监事会以提案的方式提请股东会选 举表决； （二）持有或合计持有公司1% 以上有表决权股份的股东可以向公司 董事会提名委员会或向监事会提出非 由职工代表担任的董事、监事候选人， 但提名的人数和条件必须符合法律法 规和《公司章程》的规定，并且不得 多于拟选人数，董事会、监事会应当 将上述股东提出的候选人提交股东会 审议； （三）公司董事会、监事会、单 独或合并持有表决权股份总数1%以 上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生； （五）在关于选举董事、监事相 关的股东会上，董事、监事候选人应 发言介绍自身情况、工作履历和上任 后工作计划，加强候选董事、监事与 股东的沟通与互动，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解； （六）股东会选举或更换董事、 监事时，对得票数超过出席会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权过 半数的董事候选人、独立董事候选人、 非由职工代表担任的监事候选人按得 票多少决定是否当选；得票不足出席 会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数的董事候选人、独立董 事候选人、非由职工代表担任的监事 候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人 之前应当取得该候选人的书面承诺， 确认其接受提名，并承诺公开披露的 董事或监事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东会在董事、非由职工代表担 任的监事选举中实行累积投票制度。 累积投票制，是指股东会选举董事或举表决； （二）持有或合计持有公司1%以 上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提名委员会提出非由职工代表担 任的董事候选人，但提名的人数和条件 必须符合法律法规和《公司章程》的规 定，并且不得多于拟选人数，董事会应 当将上述股东提出的候选人提交股东 会选举表决； （三）公司董事会、单独或合并持 有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人； （四）职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生； （五）在关于选举董事相关的股东 会上，董事候选人应发言介绍自身情 况、工作履历和上任后工作计划，加强 候选董事与股东的沟通与互动，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解； （六）股东会选举或更换董事时， 对得票数超过出席会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权过半数的非由职 工代表担任的董事候选人、独立董事候 选人按得票多少决定是否当选；得票不 足出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数的非由职工代表担 任的董事候选人、独立董事候选人不得 当选。 提名人在提名董事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接 受提名，并承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事的职责。 公司股东会选举两名以上非独立董事， 或者选举两名以上独立董事的，实行累积 投票制。 累积投票制，是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用，也可以任意分配给其有权选举的 所有董事候选人，得票多者当选。
　者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用，也可以任 意分配给其有权选举的所有董事、股 东代表监事候选人，得票多者当选。　
65第八十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
66第八十八条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
67第八十九条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
68第九十三条 股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东会通过日。第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东会 通过日。
69第五章 董事会第五章 董事和董事会
70第一节 董事第一节 董事的一般规定
71第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
72第九十六条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会决议 解任，决议作出之日解任生效。董事 任期3年，任期届满可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，该董事可以要求 公司予以赔偿。 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会决议解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
73第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；
　（四）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经董事会或股东会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经董事会或股东会同意， 不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
74第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况；
　息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。（四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
75第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
76第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定， 但至少在任期结束后的两年内仍然有 效。 董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
77新增第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
78第一百零三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
　当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
79第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董 1% 事，单独或者合计持有公司 以上 股份的股东可向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事应在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。删除
80第一百零五条 公司设董事会，对股 东会负责。第一百零九条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名， 职工代表董事1名。董事会设董事长1 人，可以设副董事长若干人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
81第一百零六条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事占董事会成员的比 例不低于三分之一，不设职工董事。　
82第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会会议，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、公司 因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项情形收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方 案；对公司因本章程第二十四条第第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、公司因 本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项情形收购本公司股份或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；对公 司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形收购本公司 股份作出决议； （七）在股东会授权范围内，决定
　（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份作出决议； （八）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总裁提名，决定聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士，公司担任高级管理人员的董事 不得成为审计委员会成员。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 （一）公司董事会审计委员会主 要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制。 （二）公司董事会提名委员会主 要负责拟定董事、高级管理人员的选公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁提名，决定聘任或者解聘公司执行总 裁、副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
　择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 （三）公司董事会薪酬与考核委 员会主要负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 （四）公司董事会战略委员会主 要负责对公司长期发展战略规划、重 大战略性投资进行可行性研究。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。　
83第一百零九条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
84第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 董事会对以下权限范围内的交易 事项进行审议： ...... （七）公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元人民币以上且不 足300万元人民币的关联交易，公司 与关联法人发生的交易金额不足公司 最近一期经审计净资产5%且不属于 股东会审议范围的，由董事会审议； 公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上，与关联法人发生的交 易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且绝对金额超过三千万元 的，需经董事会审议通过后提交公司 股东会审议； （八）除本章程第四十一条规定 需提交公司股东会审议的担保事项 外，公司其他担保事项，由董事会审 议；第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 董事会对以下权限范围内的交易 事项进行审议： ...... （七）公司与关联自然人发生的交 易金额在超过30万元人民币以上且不 足在300万元人民币以下的关联交易， 公司与关联法人发生的交易金额不足 公司最近一期经审计净资产5%且不属 于股东会审议范围的，由董事会审议； 公司与关联自然人发生的交易金额在 超过300万元以上，与关联法人发生的 交易金额占公司最近一期经审计净资 产超过5%以上，且绝对金额超过三千 万元的，需经董事会审议通过后提交公 司股东会审议； （八）除本章程第四十七条规定需 提交公司股东会审议的担保事项外，公 司其他担保事项，由董事会审议； ......
　......　
851 第一百一十一条 董事会设董事长 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。整合至第一百零九条
86第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面或传真通知全体 董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。
87第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
88第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面、电话 或邮件、传真等电子通信方式；通知 时限为：召开会议前3天。第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面、电话或 邮件、传真等电子通信方式；通知时限 为：召开会议前3天。 出现紧急事由需召开董事会临时 会议的，可不受上述通知形式和通知时 限的限制，但召集人应当在会议上作 出说明。
89第一百一十八条 除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会审 议对外担保事项时，必须经出席董事 会的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一 票。第一百二十条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董 事会审议对外担保事项时，必须经出席 董事会的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
90第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
91第一百二十条 董事会决议表决方式 为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方 式为：举手表决或书面投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通过电子通信方式 召开并作出决议，并由参会董事签字。
92第一百二十一条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 独立董事不得委托非独立董事代 为投票。第一百二十三条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
93新增第三节 独立董事
94新增第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
95新增第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往
　　来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
96新增第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
97新增第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
　　务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
98新增第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
99新增第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
100新增第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议
　　关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
101新增第四节 董事会专门委员会
102新增第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
103新增第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
104新增第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
105新增第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
106新增第一百三十七条公司董事会设置战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。
107新增第一百三十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
108新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准
　　并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
109第六章 总裁及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
110第一百二十四条 公司设总裁1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁1名及副总裁若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、副总裁、 财务总监、总工程师、董事会秘书和 经董事会认定担任重要职务的其他人 员为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总裁1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设执行总裁1名及副总裁若 干名，由董事会决定聘任或解聘。
111第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第 九十五条规定的情形，公司董事会应 当自知悉有关情况发生之日起，立即 停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于公司高级管 理人员。
112第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
　公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。　
113第一百二十八条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人； ……第一百四十四条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公 司执行总裁、副总裁、财务负责人； ……
114第一百三十四条 总裁工作细则包括 下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。第一百四十六条 总裁工作细则包括 下列内容： ....... （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
115第一百三十一条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳 务合同规定。第一百四十七条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动 合同或聘任合同规定。
116第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
117第七章 监事会删除
118第一节 监事删除
119第一百三十六条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。删除
120第一百三十七条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。删除
121第一百三十八条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。删除
122第一百三十九条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。删除
123第一百四十条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。删除
124第一百四十一条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。删除
125第一百四十二条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删除
126第一百四十三条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
127第二节 监事会删除
128第一百四十四条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。删除
129第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见；删除
　（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会职责时召集和主持股东 会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八 十九条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。　
130第一百四十六条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半 数通过。删除
131第一百四十七条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。删除
132第一百四十八条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。删除
133第一百四十九条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和删除
　会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
134第一百五十一条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
135第一百五十二条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十四条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
136第一百五十三条 公司分配当年税后 10% 利润时，应当提取利润的 列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
137第一百五十六条 公司利润分配政策 为： …… （三）公司利润分配方案的决策第一百五十六条 公司利润分配政策 为： …… （三）公司利润分配方案的决策程
　程序： …… 3.监事会在审议利润分配方案 时，须经全体监事过半数表决同意。 监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监 事会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或者未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正。 ……序： …… 3.审计委员会在审议利润分配方 案时，须经全体审计委员会成员过半数 表决同意。审计委员会对董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。审计委员会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或者未 能真实、准确、完整进行相应信息披露 的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正。 ……
138第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。公积金弥补公司 亏损，应当先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
139第一百五十七条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
140新增第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审 计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
141第一百五十八条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
142新增第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
143新增第一百六十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
144新增第一百六十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
145第一百六十条 公司聘用或解聘会计 师事务所，应当由审计委员会审议同 意后，提交董事会审议，并由股东会 决定。第一百六十六条 公司聘用或解聘会 计师事务所，应当由审计委员会审议同 意后，提交董事会审议，并由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
146第一百六十三条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东会、 董事会或监事会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。第一百六十九条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。
147第九章 通知和公告第八章 通知和公告
148第一百六十八条公司召开监事会的 会议通知，以书面通知或通讯方式进 行。删除
149第一百七十二条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的 公司合并，被合并的公司不需经股东 会决议，但应当通知其他股东，其他 股东有权请求公司按照合理的价格收 购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议。 公司依照本条第三款、第四款规第一百七十七条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。 第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
　定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。　
150第一百七十七条 …… 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十三条 …… 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
151新增第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十三条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在《中国证券报》 等监管部门认定的报纸或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
152新增第一百八十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
153新增第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
154第一百七十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销；
　令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
155第一百八十条 公司有本章程第一 百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
156第一百八十一条 公司因本章程第一 百七十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
157第一百八十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
158第一百八十六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
159第一百八十七条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务，依 法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给
　赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
160第一百九十三条 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 “ ” “ ” （四）本章程总裁、副总裁， 与《公司法》及其他相关法律法规中 “总经理”、“副总经理”同义。第二百零二条 释义 ...... （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“总裁”、“副总裁”， 与《公司法》及其他相关法律法规中“总 经理”、“副总经理”同义。
因删减和新增部分章节、条款，《公司章程》中原章节、条款序号按修订内容相应进行调整。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变，本事项需提交公司股东会审议。（未完）
各版头条