新洋丰(000902):董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为建立健全新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如任职期间不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照本工作制度相关规定补足委员人数。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，审核激励对象获授权益、行使权益条件的成就等相关事项； （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东会审议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十条公司证券事务部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。 第四章议事程序 第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。 第十二条薪酬与考核委员会会议由召集人主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事。 第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十五条薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等电子通信方式。 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。 薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，通过通讯方式召开的，由参会委员在会议通过的决议上签名。 第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁、其他高级管理人员或其他可以为审议事项提供专业意见的公司人员列席会议。 第十七条薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第十八条薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。 第十九条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性第二十二条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）委员亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。 第五章附则 第二十四条本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度自董事会决议通过之日起实施。 新洋丰农业科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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