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| 远大产业控股股份有限公司董事会议
事规则
第一章 总则
第一条 为明确远大产业控股股份有
限公司（以下简称：公司）董事会的职
责权限，按照建立现代企业制度的要求
规范董事会内部机构及运作程序，充分
发挥董事会的经营决策中心作用，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规和《远
大产业控股股份有限公司章程》（以下
简称：《章程》）的有关规定，制定本规
则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未
载明的事项均以《章程》为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第四条 董事会由十三名董事组成，设
董事长一人，副董事长两人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 远大产业控股股份有限公司董事会议
事规则
第一章 总则
第一条 为明确远大产业控股股份有
限公司（以下简称：公司）董事会的职
责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和《远大产业控股股份有限公司章
程》（以下简称：公司章程）的有关规
定，制定本规则。
第二章 董事会的构成和职权
第二条 公司设董事会，董事会由十四
名董事组成，其中职工代表担任的董事
一名、独立董事五名，设董事长一名、
副董事长两名。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《章程》
第二十三条第（一）项和第（二）项规
定收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；决定因《章程》
第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购公司股票的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
《章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七条 股东大会授权董事会在最近
一期经审计净资产的百分之二十以下
的范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、对外捐
赠等事项（交易标的相关的同类交易事 | 本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第四条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第五条 股东会授权董事会在最近一
期经审计净资产的百分之二十以下的
范围内，决定公司对外投资、收购资产、
出售资产、资产抵押、委托理财、对外
捐赠等事项（交易标的相关的同类交易 |
| 项按连续十二个月内的累计金额计
算）；决定除《章程》第四十一条规定
须经股东大会审议通过以外的对外担
保事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第八条 董事会董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照《章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计 | 事项按连续十二个月内的累计金额计
算）；决定除公司章程第四十六条规定
的须经股东会审议通过以外的对外担
保事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长的职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《中华人民共和国公司法》规定的
监事会的职权；设置战略、提名、薪酬
与考核等其他相关专门委员会，依照公
司章程和董事会授权履行职责。专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定，
专门委员会议事规则由董事会负责制
定。
第九条 审计委员会成员为五名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事三名，由独立董事中会计专业 |
| 专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 人士担任召集人。
第十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第十二条 战略委员会成员为五名，其
中至少包括独立董事一名，公司董事长
担任召集人。
战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，主要职权如下：
（一）对公司长期发展战略进行研究并
提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并
提出建议；
（三）审查期货和衍生品交易的必要 |
| 第三章 董事会会议
第十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：传真、电子邮件、邮
寄或专人送达；通知时限为：至少会议 | 性、可行性及风险控制情况；
（四）公司董事会授予的其他职权；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 提名委员会成员为五名，其
中独立董事三名，由独立董事担任召集
人。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会成员为
五名，其中独立董事三名，由独立董事
担任召集人。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 召开前一日。
第十五条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
其中，应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议；超过董事会权限
的，须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会批准。
因《章程》第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司股份的，可以依照《章程》的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第十八条 董事会决议表决方式为：书
面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用通讯（包括但
不限于传真、电子邮件、通讯软件等）
的方式或者现场与通讯相结合的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明 | 第五章 董事会会议
第十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十六条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议，
董事长应当自接到提议后十日内召集
和主持董事会临时会议。
第十七条 董事会召开董事会临时会
议的通知方式为：以专人送出、邮寄方
式、电子邮件方式，通知时限为：至少
会议召开前一日。
如情况紧急需尽快召开临时董事会会
议，可以不受通知时限的约束，随时以
电话等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关 |
| 代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二十条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保
存。
第二十一条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四章 附则
第二十二条 如因国家法律和行政法
规修订致使本规则内容与之抵触时，公
司应及时进行修订，由董事会提交股东
大会审议批准。
第二十三条 本规则经股东大会审议
通过后执行，由董事会负责解释。 | 联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第二十一条 董事会召开会议采用现
场方式、电子通信方式或者现场与电子
通信相结合的方式。
董事会决议的表决采用书面表决方式。
第二十二条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为永久保存。
第二十四条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 附则
第二十五条 如因国家法律和行政法
规修订致使本规则内容与之抵触时，公
司应及时进行修订，由董事会提交股东
会审议批准。
第二十六条 本规则经股东会审议通 |
| | 过后执行，由董事会负责解释。 |
