依依股份(001206):放弃参股公司优先认购权暨关联交易
天津市依依卫生用品股份有限公司 关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“天津依依”）于2025年10月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，公司的参股公司北京荷牧生物科技有限公司（以下简称“荷牧生物”）根据业务发展需要，拟引入北京临空兴融二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临空兴融二期”）进行增资，增资额为2,500万元（其中拟新增注册资本人民币71.6830万元），公司及公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理高福忠先生与公司持股5%以上股东、董事、副总经理卢俊美女士作为荷牧生物股东，拟放弃上述增资优先认购权，该事项同时构成关联交易。 一、放弃优先认购权暨关联交易事项 （一）放弃优先认购权事项 公司现持有荷牧生物5.2261%的股权，荷牧生物为公司的参股公司。现临空兴融二期以2,500万元认缴出资额对荷牧生物进行股权增资。本次增资完成后，荷牧生物注册资本由人民币1,187.0701万元增加至人民币1,258.7531万元，其余增资金额计入资本公积。根据《公司法》相关规定，荷牧生物拟吸引新进投资人或新增注册资本的，公司作为荷牧生物股东，有权按同等条件优先认购保持其股权比例的数量的新增注册资本（以下简称“优先认购权”）。公司同意荷牧生物此次增资事项，同时基于公司综合情况决定放弃本次对荷牧生物的优先认购权，本次对应放弃优先认购权所涉金额130.6525万元。本次增资完成后，公司持有5.2261% 4.9285% 荷牧生物的股权比例将由增资前的 变更为 ，仍为公司参股公司， 不涉及合并报表范围变更。 （二）构成关联交易说明 公司董事、董事会秘书、财务总监周丽娜女士系本次交易标的荷牧生物的董事，荷牧生物为公司的关联方。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理高福忠先生、公司持股5%以上股东、董事、副总经理卢俊美女士同步放弃本次对荷牧生物的优先认购权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司将本次放弃优先认购权事项审慎认定为关联交易。 （三）审议及表决情况 公司于2025年10月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事高福忠先生、高健先生、卢俊美女士、周丽娜女士对上述议案回避表决；该事项已经独立董事专门会议审议通过。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）名称：高福忠 身份证号码：120*************18 住所地：天津市西青区********* 关联关系：高福忠为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联自然人 高福忠不是失信被执行人。 （二）名称：卢俊美 身份证号码：120*************29 住所地：天津市西青区********* 关联关系：卢俊美为公司持股5%以上股东、董事、副总经理，系公司关联自然人 卢俊美不是失信被执行人。 （三）名称：周丽娜 211*************26 身份证号码： 住所地：天津市西青区********* 关联关系：周丽娜为公司董事、董事会秘书、财务总监，系公司关联自然人周丽娜不是失信被执行人。 三、关联交易标的情况 （一）基本情况 公司名称：北京荷牧生物科技有限公司 成立时间：2022年2月15日 统一社会信用代码：91110108MA7GQDCF0A 法定代表人：葛晓鳞 企业类型：有限责任公司 注册地址：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ318室注册资本：917.5421万元人民币 经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物化工产品技术研发；自然科学研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；专业设计服务；销售电力电子元器件、电子产品、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、办公设备、实验动物垫料、实验动物笼具、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 荷牧生物《公司章程》及相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 荷牧生物不是失信被执行人。 （二）主要财务数据 单位：元
公司类型：有限合伙企业（私募创业投资基金） 注册地址：北京市顺义区空港融慧园6号楼9层9165室 成立日期：2025年3月14日 执行事务合伙人：北京临空兴融私募基金管理有限公司 注册资本：52,500万元人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 第一大股东：北京顺义股权投资引导基金（有限合伙） 五、关联交易的定价政策及定价依据 上述关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行。有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、放弃权利协议的主要内容 （一）协议主体 1、北京荷牧生物科技有限公司 2、北京荷苗生物科技合伙企业（有限合伙） 3、太万博 4 、葛晓鳞 5、刘欣皓 6、贺清珍 7、田晓中 8、天津海河华慧泰有电子信息投资合伙企业（有限合伙） 9、水木华清（广州）创业投资合伙企业（有限合伙） 10、天津市依依卫生用品股份有限公司 11、中美绿色汇通（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 12、高福忠 13、卢俊美 14、天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限合伙） 15、中科稀土绿色生命科技（河北）有限公司（曾用名：奥德稀土生命科技（河北）有限公司） 16、天津嘉源产业管理合伙企业（有限合伙） 17、河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18、大庆嘉拓壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 19、天津长青集团有限公司 20、北京临空兴融二期股权投资合伙企业（有限合伙） （二）协议内容 本轮投资人以共计人民币2,500万元认购荷牧生物新增注册资本71.6830万元，荷牧生物注册资本由人民币1,187.0701万元增加至人民币1,258.7531万元，具体投资安排如下：临空兴融二期以溢价增资的方式向荷牧生物投资人民币，增资额为2,500万元，取得增资完成后荷牧生物5.6948%的股权，其中人民币71.6830万元记入荷牧生物注册资本，剩余人民币记入荷牧生物资本公积。 七、本次关联交易对公司的影响 公司将本次放弃优先认购权事项审慎认定为关联交易，公司基于综合情况而放弃本次优先认购权，荷牧生物本次增资是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，有利于公司的长远发展。此次放弃优先认购权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 标的公司现处初创阶段，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险及经营风险。公司将积极关注本次投资事项及标的公司业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。 九、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联自然人除发放薪酬外，累计已发生的各类关联交易的总金额为766.2147万元。 十、独立董事专门会议审议情况 经核查，认为公司本次同意荷牧生物此次增资事项，同时基于公司综合情况决定放弃本次对荷牧生物的优先认购权，符合公司的发展战略需求，不会对公司正常生产经营和业绩产生不利影响。亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本次关联交易遵循自愿、公平、公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意荷牧生物此次增资事项，同时基于公司综合情况决定放弃本次对荷牧生物的优先认购权，并同意将《关于公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。 十一、备查文件 1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见》； 3、《北京荷牧生物科技有限公司增资协议》； 4、《北京荷牧生物科技有限公司股东协议》； 5、《上市公司关联交易情况概述表》。 特此公告。 天津市依依卫生用品股份有限公司 董事会 2025年10月27日 中财网
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