依依股份(001206):天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:依依股份:天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案
公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： “1、本人/本企业已提供了真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记/ 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”目录 ....................................................................................................................................1 公司声明 交易对方声明............................................................................................................................2 目录..........................................................................................................................................3 释义..........................................................................................................................................6 重大事项提示............................................................................................................................7 一、本次交易方案概况........................................................................................................7 二、本次交易作价情况........................................................................................................8 三、本次交易的性质............................................................................................................8 四、本次交易的支付方式....................................................................................................9 五、发行股份及支付现金购买资产基本情况....................................................................9 六、募集配套资金基本情况..............................................................................................13 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................15 ..............................................................................16八、本次重组相关方作出的重要承诺 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................27 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见.28十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................29十二、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................................29 十三、待补充披露的信息提示..........................................................................................30 重大风险提示..........................................................................................................................31 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................31 二、与标的资产经营相关的风险......................................................................................33 ......................................................................................................................34 三、其他风险 第一节本次交易概述.............................................................................................................35 一、本次交易的背景和目的..............................................................................................35 二、本次交易的方案概况..................................................................................................37 三、本次交易作价情况......................................................................................................38 四、本次交易的性质..........................................................................................................38 五、本次交易的支付方式..................................................................................................39 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排..............................................................................39 七、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................................39 第二节上市公司基本情况.....................................................................................................41 一、公司基本情况..............................................................................................................41 二、公司股本结构及前十大股东情况..............................................................................41 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................................42 四、最近三十六个月的控制权变动情况..........................................................................43 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..........................................................43 六、最近三年重大资产重组情况......................................................................................44 七、上市公司合法合规情况..............................................................................................44 八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况......................................................45 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.................................45第三节交易对方基本情况.....................................................................................................46 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................................46二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..................................................50三、募集配套资金的交易对方..........................................................................................50 第四节交易标的基本情况.....................................................................................................51 一、基本信息......................................................................................................................51 二、股权结构和控制关系..................................................................................................51 三、下属公司情况..............................................................................................................53 四、主营业务情况..............................................................................................................53 五、主要财务指标..............................................................................................................55 第五节标的资产预估作价情况.............................................................................................57 .............................................................................................58第六节本次交易发行股份情况 一、发行股份及支付现金购买资产基本情况..................................................................58 二、募集配套资金基本情况..............................................................................................61 第七节本次交易对上市公司的影响.....................................................................................64 一、本次交易对公司主营业务的影响..............................................................................64 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................................................64第八节风险因素分析.............................................................................................................66 一、与本次交易相关的风险..............................................................................................66 二、与标的资产经营相关的风险......................................................................................68 三、其他风险......................................................................................................................69 第九节其他重大事项.............................................................................................................70 一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见.70二、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................70 三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况....................................................70四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..........................................................................................................71 五、本次交易对公司治理机制的影响..............................................................................71 六、停牌前上市公司股票价格波动情况..........................................................................72 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................72 第十节独立董事专门会议审核意见.....................................................................................74 第十一节声明及承诺.............................................................................................................76 释义 在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
重大事项提示 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭瀚、瀚川生物、闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰等19名交易对方购买其合计持有的高爷家100%股权。 本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。 二、本次交易作价情况 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格尚未确定。 本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，高福忠为公司的控股股东，高福忠、高健为公司实际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变（三）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次交易不构成关联交易。 鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易的支付方式 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 五、发行股份及支付现金购买资产基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 A 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部或部分交易对方。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭瀚、瀚川生物、闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰等19名交易对方。 （三）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。 2、发行价格及调整机制 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，发行价格不做调整。 （四）发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数按照向下取整的原则处理。最终发行股份总数以及各发行对象各自最终所获发行的股份数量，应依据标的资产的最终交易价格等由双方签订补充协议进行确定，且需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 （五）锁定期安排 若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据高爷家业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期安排。 如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会或深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。 （六）标的公司过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向上市公司补足。 （七）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。 （八）业绩承诺及补偿安排 截至本预案签署之日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。 （九）诚意金 本次董事会审议通过后十日内，且在交易对方彭瀚、闻光凯分别将其直接持有的标的公司22%、8%股权质押给公司后，公司应向彭瀚、闻光凯支付3,000万元的诚意金（其中向彭瀚支付1,400万元，向闻光凯支付1,600万元），该诚意金优先用于偿还彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金以及偿还彭瀚、闻光凯共同出资的小伙伴在杭州联合农村商业银行股份有限公司灵隐支行的银行贷款。彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金应在审计、评估基准日前偿还完毕。鉴于闻光凯以其持有的标的公司股权为上述银行贷款提供质押担保，上述贷款偿还完毕后，闻光凯应在5个工作日内办理完毕标的公司股权的解押手续。 本次交易获批后，对于公司已支付的诚意金，公司有权选择以下处理方式：1）公司有权将诚意金自动转为应付彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方现金对价的一部分；2）公司向彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方另外支付现金对价，支付完毕后彭瀚、闻光凯在5工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。 若本次交易无论何种原因终止，彭瀚、闻光凯在本次交易被交易所或中国证监会否决、或本次交易相关主体协商一致确认本次交易终止之日（孰早）起5个工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。 彭瀚、闻光凯如未能在上述期限内归还诚意金，每延迟一日应共同且连带地向公司支付未归还总金额千分之一的违约金。 六、募集配套资金基本情况 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 A 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 （二）发行方式和发行对象 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则按照向下取整的原则处理。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （六）募集配套资金用途 本次配套资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （七）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司在国内宠物消费市场的布局节奏将得到加速，实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖，进一步巩固在宠物卫生领域的龙头地位，并将首次进入宠物食品市场。借助标的公司在线上电商运营方面的成熟经验与资源，上市公司的线上运营能力将得到有效提升，同时通过引进专业人才，团队结构将进一步完善。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动等多个维度实现全面提升。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东为高福忠，实际控制人为高福忠、高健。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东/实际控制人作出的重要承诺
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 2025年10月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东会予以表决，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）股份锁定安排 根据上市公司与交易对方、高爷家签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”。 截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次 交易的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，原则性同意上市公司实施本次交易。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董 事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员确认目前暂不存在自本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并按照相关规定要求履行信息披露义务。 十二、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易正式方案经交易对方有权机构批准； 3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 十三、待补充披露的信息提示 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组的审批风险 本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：1、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。 （二）本次重组被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。 本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。 （三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风 险 截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。 （五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险 本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （六）商誉减值风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。（未完）  |