集泰股份(002909):修订《公司章程》

时间：2025年10月26日 16:54:02 中财网

原标题:集泰股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2025-079
广州集泰化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、组织架构调整情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟调整董事会人数由7名变更至8名，新增设置1名职工董事，且不再设置监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与监事会、监事有关的制度条款相应废止。

在公司股东大会审议通过本事项前，监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，促进公司持续、稳定、健康发展，公司对各位监事作出的贡献致以衷心感谢。

二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述调整情况，根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，关于“股东大会”调整为“股东会”的表述，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”等相关表述，部分条款中将“监事会”调整为“审计委员会”，以及章节序号变化、条款编号变化、援引条款序号调整、不影响条款含义的字词调整、标点符号及格式的调整等非实质性修订，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐条列示。除上述情况外，本次《公司章程》修订主要内容如下：

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。	第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得公司或者母公司的股份 提供任何资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得公司或者母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同等义	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。	等义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利: …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ……	第三十四条 公司股东享有下列权利: …… (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司 会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
	分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
第三十七条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 及其关联方不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公 司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应 当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果 和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依 法作出。控股股东、实际控制人及其关联方 不得违反法律法规和公司章程干预公司的正 常决策程序，损害公司及其他股东的合法权 益。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。	人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； ……	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十三条 …… 发生购买资产或者出售资产时，应以资产总	第四十六条 …… 发生购买资产或者出售资产时，应以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计 算，经累计计算达到公司最近一期经审计总 资产30%的事项，除应当披露并进行审计或 者评估外，还应提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ……	额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计 算，经累计计算达到公司最近一期经审计总 资产30%的事项，除应当及时披露相关交易 事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规 则》要求的该交易标的审计报告或者评估报 告，还应提交股东会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 ……
第四十六条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时;	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时，即董事会人数不 足5人；
第四十七条股东大会可以制订股东大会议 事规则,明确股东大会的议事方式和表决程 序,以确保股东大会的工作效率和科学决 策。股东大会议事规则规定股东大会的召开 和表决程序。股东大会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。如股东大会议事规则与公司章 程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。	第五十条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入公司章程或者作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。如股 东会议事规则与公司章程存在相互冲突之 处，应以公司章程为准。
第四十八条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述公司采用的 方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条 …… 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述公司采用的方 式参加股东会的，视为出席。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内作出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告，或以其他方式通知全 体董事、监事和股东。	第五十三条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内作出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当 说明理由并公告。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案 的内容。 ……	第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十九条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。	第六十二条 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。
第六十条 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	第六十三条 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于2个工作日，且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。	第七十二条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会 议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 议通过:	第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	(一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市 公司董事的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……	第一百〇二条 公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务,董事 任期3年，任期届满可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,	第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，董事 任期3年，任期届满可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。	履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用内幕消息 或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: ……	第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： ……
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的1/3、独立董事中没有会计 专业人士或专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务，但是存在法律法规、规范性文件、 深交所规则等有关规定不得担任董事情形的 除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇七条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数，或审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士；或独立董事辞任导致独立董事人 数少于董事会成员的1/3、独立董事中没有会 计专业人士或专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者本章程的规定时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务，但是存在法律法规、规范性文 件、深交所规则等有关规定不得担任董事情 形的除外。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百一十条 董事会由7名董事组成,其 中独立董事3名。	第一百一十二条 公司设董事会，董事会由8 名董事组成,其中独立董事3名，职工代表董 事1名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；	第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； ……	……
第一百一十六条 公司发生以下行为之一 的，应经董事会审议: (一)符合以下指标的交易: ……	第一百一十八条 公司发生以下行为之一 的，应经董事会审议： (一)除了对外担保和财务资助外，符合以下 指标的交易： ……
第一百一十七条 以下关联交易应获得全体 独立董事的过1/2同意后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据: (一)关联交易总额或公司(包括控股子公司) 与关联自然人就同一标的或者公司(包括控 股子公司)与同一关联自然人在连续12个月 内达成的交易累计金额高于30万元的交易 事项; (二)关联交易总额或公司(包括控股子公司) 与关联法人就同一标的或者公司(包括控股 子公司)与同一关联法人在连续12个月内达 成的交易累计金额高于300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的交易事项。 ……	第一百一十九条 以下关联交易应获得全体 独立董事的过1/2同意后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据： (一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额超过300万元，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 ……
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事 长、超过1/2独立董事,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内,召集和主持董事会会议。	第一百二十五条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会、总经理、 董事长、2名以上独立董事，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。	第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人 数不足3人的，应当将该事项提交股东会审 议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
新增条款	第三节 独立董事 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
	司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
	等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百三十八条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百三十九条 独立董事行使下列特别职 权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百四十条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十一条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
	项至第（三）项、第一百三十九条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增条款	第一百四十一条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条 审计委员会由3名董事组 成，其中独立董事应不少于2名，独立董事 中至少有1名会计专业人士，并由该会计专 业人士担任召集人。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 战略与发展委员会由董事 长及2名董事组成，战略与发展委员会设主 任一名，由公司董事长担任，战略与发展委 员会主任负责召集和主持战略委员会会议。 委员会主要职责是: ……	第一百四十六条 战略与发展委员会由董事 长及2名董事组成，战略与发展委员会设主 任一名，由公司董事长担任，战略与发展委 员会主任负责召集和主持战略委员会会议。 委员会主要职责是： …… 董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百三十四条 提名委员会由3名董事组 成，其中独立董事应不少于2名，并由独立 董事担任召集人。委员会主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员 的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出 建议; (三)遴选合格的董事、总经理及其他高级管 理人员的人选; (四)在董事会换届选举时，向本届董事会提 出下一届董事会候选人的建议; (五)在总经理聘期届满时，向董事会提出新 聘总经理候选人的建议; (六)对董事、总经理及其他高级管理人员的 工作情况进行评估，在必要时根据评估结果 提出更换董事、总经理或其他高级管理人员 的意见或建议; (七)法律、法规、《公司章程》规定或授权 的其他事宜。	第一百四十七条 提名委员会由3名董事组 成，其中独立董事应不少于2名，并由独立 董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会由3名 董事组成，其中独立董事应不少于2名，并 由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪 酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(包括非独立董事)及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监	第一百四十八条 薪酬与考核委员会由3名 董事组成，其中独立董事应不少于2名，并 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；
督; (五)负责法律法规、《公司章程》和董事会 授权的其他事宜。	(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百三十六条 审计委员会由3名董事组 成，其中独立董事应不少于2名，独立董事 中至少有1名会计专业人士，并由该会计专 业人士担任召集人。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。委员会 主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或 更换外部审计机构; (二)监督及评估公司的内部审计制度及其实 施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)监督及评估公司内控制度，对重大关联 交易进行审计; (六)负责法律法规、《公司章程》和公司董 事会授予的其他事宜。	删除条款
第一百三十七条 各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。	第一百四十九条 各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百五十一条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。	第一百六十二条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。控股股东高级 管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证 有足够的时间和精力承担公司工作。	第一百五十二条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够 的时间和精力承担公司工作。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百六十六条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 …… 公司利润分配预案由公司董事会提出，公司 董事会在利润分配方案论证过程中，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配预案；公司董事会通 过利润分配预案，需经全体董事过半数表决 通过。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳 的具体理由。公司监事会对董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信息披露 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 董事会通过利润分配预案后，利润分配预案 需提交公司股东大会审议。 ……	第一百七十条 …… 公司利润分配预案由公司董事会提出，公司 董事会在利润分配方案论证过程中，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配预案；公司董事会通 过利润分配预案，需经全体董事过半数表决 通过。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完 全采纳的具体理由。公司审计委员会对董事 会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。审计委员会发现董事会存在未严格执 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正。董事会通过利润分配预案 后，利润分配预案需提交公司股东会审议。 ……
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十二条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增条款	第一百七十三条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
新增条款	第一百九十条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日在报纸上内公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十五条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百九十六条 公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解 散：…… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百条 公司因下列原因解散：…… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十 四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大	第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 (一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ……	第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……
第二百条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二百〇七条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百〇八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 ……	第二百一十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 ……

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理相关工商变更登记手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案/核准登记办理完毕之日止。本次最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二五年十月二十六日