奥普光电(002338):投融资管理制度（2025年10月）
投融资管理制度 第一章 总则 第一条为规范公司投资和融资（以下简称“投融资”）决策程 序，建立健全投融资决策机制，加强公司投融资管理，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司 （以下简称“子公司”）投融资行为参照本制度执行。 第三条本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或 保值增值为目的，对外进行各种形式的投资活动，包括： （一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换实物资产或其他资产； （三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）； （四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资； （五）对外发放贷款； （六）其他投资事项。 第四条本制度中的融资是指公司根据未来生产经营及发展需要， 采用各种方式和渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。 权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括吸收直接投资、发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、发行中短期票据、融资租赁、票据融资和开具保函等。 第五条投融资项目应遵循以下基本原则：遵守国家法律、法规， 符合国家产业政策。投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，发挥公司的整体优势和规模经济，聚焦主业，严格控制非主业投资，培育和发展战略性新兴产业，遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高项目回报水平，防止国有资产流失。 第六条公司股东会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资 方针，拥有投融资的最终决策权；根据股东会授权，董事会拥有投融资方案决策权；根据董事会授权，董事长拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，属于“三重一大”事项的，必须履行公司党委会前置程序。公司董事会审计委员会应依据其职责对投融资项目进行监督。 “三重一大”事项指：重大事项决策、重要干部任免、重要项目 安排和大额资金的使用。 第七条公司董事会战略委员会主要负责对《公司章程》规定须 经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议。 第八条公司高级管理人员负责统筹公司投融资工作，组织相关 部门制定并实施投融资计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控。 第九条公司证券投资管理部为投资事项的日常管理部门，财务 部和证券投资管理部为融资事项的日常管理部门。公司审计部门等相关部门根据岗位职责协助证券投资管理部、财务部开展投融资工作。 第二章投资管理 第一节投资项目的审批 第十条公司党委对拟提交董事会、股东会决策的重大投资事项 按照“三重一大”事项决策程序先行审议，审议通过后，再提交公司董事会、股东会审议决定。 第十一条投资的立项及审批。公司应按照“三重一大”事项的 决策要求，规范投资决策程序，提高投资决策的规范化水平。公司投资项目的决策程序： (一)证券投资管理部门对拟投资项目进行初步调研，提出立项 建议； (二)证券投资管理部门独立或聘请第三方机构开展投资项目尽 职调查和可行性研究，并根据项目需要聘请第三方中介机构依据法律法规开展财务审计、资产评估等工作，组织编写尽职调查报告、可行性研究报告等资料； (三)公司经营班子对证券投资管理部门等意见进行审核、论证； 第十二条投资项目需经国资审批的，按照国有资产监督管理的 有关规定，履行相关审批、核准、备案等。 第二节被投资企业日常管理 第十三条对于对外投资组建参股公司,公司依据合作协议约定 向参股公司派出董事、经营管理人员等人选,经法定程序选举后,参与和影响参股公司的运营决策；对于对外投资组建的控股子公司,公司 应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重 要作用。所派出人员，应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,维护公司利益,实现公司投资资产的保值、增值。 第十四条公司委派董事应全面了解被投资企业的生产、经营、 销售、财务和人事等状况，遇有重大事项应按照相关规定及时报告公司。认真履行职责，依法对被投资企业董事会和经理层的行为实行监督，发现问题应及时报告公司。 第十五条公司派至被投资企业的其他人员，应在被投资企业董 事会或总经理的领导下进行工作，认真履行职责，遇有重大事项应按照相关规定及时报告公司分管领导。 第三节对外投资的转让及收回 第十六条投资项目发生下列情况之一时，公司应及时向国有资 产管理部门报告： （一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚； （二）重大担保合同的拟订立、变更和终止； （三）重大亏损或无形损失等情形。 第十七条出现或发生下列情况之一时,公司可以依法收回对外 投资: (一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满的; (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实 施破产的; (三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的; (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十八条发生或出现下列情况之一时,公司可以依法转让对外 投资: (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; (二)投资项目出现连续亏损的； (三)由于资金不足急需补充资金时; (四)公司认为有必要的其他情形。 第十九条公司对外投资项目的处置、转让、退出事宜，由证券 投资管理部、财务部等职能部门，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，参照前述项目投资等有关规定进行决策及审批流程，并予以实施。 第三章融资管理 第二十条公司证券投资管理部负责拟订公司发行股票、配股或 发行公司债券（包括可转换公司债券等）等方案，汇总相关职能部门意见后提交公司党委讨论通过并提交公司经营班子审核通过，再经董事会、股东会审核批准，并按照证券法律法规的规定进行申报，取得批复后按程序执行，提报有权部门履行相应的审批程序。 第二十一条公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人 或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。 第二十二条公司通过发行股票、债券等直接融资方式进行再融 资的相关业务，由证券投资管理部负责组织实施，向银行或非银行金融机构贷款等相关业务，由财务部负责组织实施。 第二十三条公司审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权， 对融资活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、完善。 第四章审批权限 第二十四条经公司党委审议通过的投融资项目，根据公司章程 的相关规定，对于达到或超出相应授权范围的，证券投资管理部应编制项目议案等相关会议资料，分别提交战略委员会、董事会或股东会审议。 （一）董事长审批。董事长有权决定单项资金总额（或同类交易 连续12个月累计额）不超过最近一期经审计的公司净资产绝对值3% 的对外投资、收购出售资产及用于公司筹资的资产抵押事项。超过上述权限的应当提交董事会审议。 （二）董事会战略委员会审议。对须提交董事会或股东会审议的 投资事项，组织召开董事会战略委员会，对项目投资进行研究并形成决议。 （三）董事会审议。董事会有权决定单项资金总额（或同类交易 连续12个月累计额）不超过最近一期经审计的公司总资产绝对值30% 的对外投资、收购出售资产、委托理财及用于公司筹资的资产抵押事项；不超过最近一期经审计的公司总资产绝对值20%的证券投资、风 险投资事项。超过上述权限的应当提交股东会审议。 （四）股东会审议。公司发生的投资事项达到下列标准的,应经 董事会审议通过，提交股东会审议批准后执行：单项资金总额（或同类交易连续12个月累计额）超过最近一期经审计的公司总资产绝对 值30%的对外投资、收购出售资产、委托理财及用于公司筹资的资产 抵押事项；超过最近一期经审计的公司总资产绝对值20%的证券投资、风险投资事项。 如上述投融资事项涉及关联交易，则还应根据公司《关联交易决 策制度》的相关规定提交董事会或股东会审议批准，相关董事或股东应履行回避程序。 第五章重大事项报告及信息披露 第二十五条公司投融资事项应严格按照《证券法》、《上市规则》 等相关规定履行信息披露义务。 第二十六条在重大投融资事项未披露前，各知情人员均负有保 密义务。 第二十七条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须按照 公司信息披露事务管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地报告拟发生或已发生的重大事项及其进展情况。 第六章责任追究 第二十八条公司审计部门负责根据需要对投融资项目进行内 部审计。 违反本制度规定的，公司将通报批评，并责令限期纠正；情节严 重，造成经济损失的，将依据国家法律法规和公司规章制度的规定，追究直接责任人和相关领导责任。 第二十九条承担投融资项目第三方中介服务机构、专家，出具 报告严重失实的，不再聘请其从事与公司有关的业务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 第七章附则 第三十条公司子公司的对外投融资项目，应参照本规定执行。 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度经公司股东会批准后实施。 中财网
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