奥普光电(002338):董事会议事规则(2025年10月)
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为保证公司规范化运行，建立健全公司董事会议事规则，明 确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》和《公司章程》，特制定本规则。 第二章 董事会组成 第二条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议， 向股东会负责并报告工作。董事会决定公司重大事宜时，应当事先听取公司党组织的意见。 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 第五条 有《公司法》规定之情形或被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表董事1人，董事选聘程序由董事会提名委员 会负责。 第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第三章 董事会职权 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建 立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四章 董事长职权 第十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会会议 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事。 第十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开董事 会特别会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议的； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)审计委员会提议时。 第十四条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：将会议通知通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开之日前五天。 第十五条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手或记名方式表决。每名董事有一票表 决权。 第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第十九条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理 人员，对董事会负责。 第二十二条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录； （五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》及证券交易所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失； （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作； （七）负责筹备公司推介宣传活动； （八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的有关事宜； （九）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第二十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 兼任公司董事会秘书。 第二十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第七章 董事会文件规范 第二十五条建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行 规范，有章可循。 第二十六条制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要 按规定归档保存。 第二十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议决议、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书保存。保存期限为10年。 第八章 附 则 第二十八条本规则由公司的董事会负责解释。 第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条本规则自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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