吉峰科技(300022):关联交易制度（2025年10月）
关联交易制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障全体股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联人 （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其它组织； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织； 3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（同为双方独立董事的除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、本条第（二）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一。 第三条 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、关联双方共同投资； 17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用原则。 2、平等、自愿、等价、有偿的原则。 3、公允、公平、公开的原则。 4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 6、不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化。 第二章 关联交易的决策程序 第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第六条 关联交易决策权限 股东会：（一）公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施。 （二）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交公司股东会审议。 对于达到上述第（一）种情形之标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距该交易事项的股东会召开日不得超过一年。日常关联交易或与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或评估。 董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或者公司拟与关联自然人达成的交易金额超过30万元的关联交易，由公司董事会做出决议批准。 董事长：公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司董事长批准。 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关规则另有规定的事项外，公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作 出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第九条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（三）款第4项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（三）款第4项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第（三）款第4项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。 第十三条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年10月 中财网
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