新莱福(301323):股东会累积投票制实施细则（2025年10月）
股东会累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为加强对广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司情况，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会应选举董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》和《公司章程》的规定。 第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第二章董事候选人的提名 第五条公司应当按照《公司章程》关于董事提名程序规定提出具体董事候选人名单，候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及公司内部规章的要求。 第六条提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的书面同意意见。 第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事候选人。董事候选人可以多于应选董事人数。 第十条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。 第三章董事候选人的投票与当选 第十一条公司股东会选举董事人选时，应设有候选人发言环节，由候选人员介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等内容，股东可就候选人员的相关情况进行提问，加强候选人员与股东之间的沟通和互动。 第十二条独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。 第十三条选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。 第十四条累积投票制的票数计算方法 （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次享有的总票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何出席股东会股东、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即对投票结果进行核对。 第十五条投票程序 （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张表决票上应当注明其所持公司股份数，以及该股东享有的总票数； （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其享有的总票数，超过则该选举投票无效； （三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 （五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第十六条董事的当选原则 （一）股东会选举产生的董事人数及构成应符合《公司法》《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数的二分之一。 （二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。在差额选举时，两名以上候选人所得表决票数完全相同且同时获选将导致获选人数超出应选人数的，应将前述候选人提交下次股东会重新选举以补足人数。 若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告知与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第四章附则 第十八条本实施细则未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》、公司其他制度的有关规定执行。本实施细则与有关法律法规及《公司章程》、公司其他制度的有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》、其他制度的规定为准。 第十九条本实施细则由董事会制定并负责解释，本实施细则自股东会通过之日起生效，修订时亦同。 广州新莱福新材料股份有限公司 2025年10月24日 中财网
 |