新莱福(301323):董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度 ??第一条为规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 ??第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员。 ??第三条本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员。 ??第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 ??第六条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： ??（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；??（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； ??（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 ??第十八条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 ??第十九条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 ??第二十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 ??第二十一条公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 ? 第二十二条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 ??上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 ??第二十三条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 ??第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： ??（一）本次变动前持股数量； ??（二）本次股份变动的日期、数量、价格； ??（三）变动后的持股数量； ??（四）深交所要求披露的其他事项。 ??第二十五条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 ??第二十六条公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。 ?第六章责任与处罚 ??第二十七条公司董事和高级管理人员违反相关规定的，深交所视情节轻重给予相应处分。 ??第二十八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。 ??第二十九条公司董事和高级管理人员违反法律法规、中国证监会有关规定、深交所有关规则、公司章程和本管理制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。 第七章附则 ??第三十条公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 ??第三十一条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 ??在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 ??第三十二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 ??第三十三条本制度自公司股东会审议批准之日起生效，修订时亦同。 ??第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 ?? 广州新莱福新材料股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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