新莱福(301323):控股子公司管理制度（2025年10）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指根据公司发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。设立形式包括： （一）公司直接或间接持股 100%的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上（未达到 100%）的子公司或持股比例虽然不足 50%，但拥有其董事会半数以上表决权、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。 （三）其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。 第二章管理职能 第三条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会或股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。 第四条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律法规或子公司章程规定的其他权利。 第五条子公司章程的制定或修订需经公司董事会办公室审核后方可提交子公司股东会审议。 第六条公司享有按子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。 第七条子公司的运营及发展规划必须服务于公司的总体发展战略和规划，子公司应根据公司总体发展战略和规划，制定自身经营管理目标，维护公司利益。 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第八条子公司制定重要的规章制度不得与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后 5个工作日内报公司相关部门备案。 子公司发生涉及工商备案事项变动的情况，应经公司董事会办公室审核后及时办理相关变动登记手续，并将相关文件及时报送董事会办公室备案。 第九条作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第十条按职能部门管理分工，公司主要职能部门对子公司履行的管理职能为：（一）公司董事会办公室主要负责对子公司的信息披露、重大事项信息上报、子公司规范治理、对外投资等方面进行监督管理； （二）公司审计部主要负责对子公司的定期、专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计等工作； （三）公司财务部依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导； （四）公司其他部门在职能范围内制订相关制度，加强对子公司的垂直指导和管理。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别向所涉及部门报备。 第三章财务、资金管理 第十一条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。子公司的年度预算及商业计划应取得公司批准。 第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第十三条公司财务部统一安排各子公司资金的日常管理，进行统一管理和调剂。 第十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司采取相应措施。 因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第十五条各子公司资金由公司财务部统一筹资、调度，借款人为实际资金使用单位。未经公司批准，子公司不得直接与相关机构发生信贷关系。 第十六条对外担保、对外财务资助、委托理财、向银行申请授信、向他人借款，由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得开展上述业务事项，具体权限见《公司章程》《对外担保管理制度》等制度。 第四章投资管理 第十七条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资形式包括： （一）购买或出售资产； （二）设立子公司或对子公司投资； （三）租入或租出资产； （四）赠与或受赠资产； （五）购买或出售产品、商品； （六）风险性投资。 第十八条子公司投资决策由公司统一管理，具体权限见《公司章程》《对外投资管理制度》等制度。 第十九条子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项目进展情况。 第五章信息报告及披露 第二十条子公司应参照《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他制度，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二十一条子公司总经理为信息提供的第一责任人。子公司总经理应根据公司相关规定的要求并结合子公司具体情况明确提供信息事务的部门和人员，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第二十二条子公司召开股东会或其他重大会议前，会议通知和会议材料须在会议召开日至少 5日前报公司董事会办公室。 第二十三条子公司应在其股东会、董事会、监事会等结束后 2个工作日内将会议决议（决定）以及有关会议资料报送到公司董事会办公室备案。 第二十四条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第二十五条各级子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。 如各级子公司有上述重大事项或子公司董事会、股东会审议事项按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司相关管理制度的规定需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审议批准的，该等事项应先由公司履行相应批准程序后，子公司再行决策和实施，公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。 第六章内部审计 第二十六条审计部负责履行公司审计职能，具体审计按照《内部审计制度》执行。 第二十七条内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十八条公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍公司内部审计部门的工作。 第七章考核 第二十九条子公司根据自身情况，结合公司的相关制度，建立适合子公司实际的考核奖惩制度。 第三十条子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程等的相关规定，对任职的公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。 未经公司同意，上述人员不得与子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定给公司或子公司经营活动、经济利益造成不良影响或重大损失的，当事人应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。 第三十一条公司与子公司员工在经营管理中由于决策失误、越权行事等出现重大问题，给公司带来重大损失的，应给予批评、警告乃至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任的相应处罚。 第三十二条违反法律和行政法规的规定给公司造成损失的，应当承担其法律责任。 第八章附则 第三十三条本制度未尽事宜，依照有关法律法规及公司章程、公司其他制度的有关规定执行。本制度与有关法律法规及公司章程、公司其他制度的有关规定不一致的，以有关法律法规及公司章程、其他制度的规定为准。 第三十四条本制度由董事会制定并负责解释，本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 广州新莱福新材料股份有限公司 2025年 10月 24日 中财网
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