新莱福(301323):提名委员会工作细则（ 2025年10月）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条 为规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《广州新莱福新材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在独立董事内选举，并报董事会批准产生。 第六条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 在委员任职期间，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。委员有异议的，公司应当及时予以披露。委员不未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 委员因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。 第三章职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 第十条提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第十一条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 承担。 第四章通知与召开 第十三条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前 3天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。 紧急情况下，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十五条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条提名委员会会议表决方式为投票表决或举手表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第五章决策程序 第二十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第二十二条 董事、总经理的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、总经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为董事、总经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出关于董事、总经理候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章议事规则及表决程序 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，决议事项所决议事项，若已达到董事会审议权限标准，须提交董事会审议并由其作出决定。 第二十四条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。 第二十五条 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第二十六条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十七条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。 第七章会议决议和会议记录 第二十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十九条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的原因等情况。 第三十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。 第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关第八章附则 第三十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。 第三十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 广州新莱福新材料股份有限公司 2025年 10月 24日 中财网
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