和晶科技(300279):无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他现行有关法律、法规和《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并向股东会报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士；设董事长一人，副董事长一人。 第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司暂不设置职工代表董事。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期3年，可以连任。 独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第七条 董事和独立董事的一般规定。 （一）公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并3 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 （二）担任公司独立董事应当符合下列条件： 1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、符合《公司章程》规定的独立性要求； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 （三）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8 、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 （四）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （五）独立董事还应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （六）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 （七）公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定《公司章程》规定属于董事会审批情形收购公司股份的事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、对外担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 属于《公司章程》规定需提交股东会审议的交易行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （二）董事会有权决定除《公司章程》规定需由股东会审议之外的其他对外担保，董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议； 2、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批； 3、公司独立董事可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （四）在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计净资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计净资产30％以上的应提交股东会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押均应提交股东会审议。 （五）公司与关联人发生应当披露的关联交易，该关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东会审议批准。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章程》的相关规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2 、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其履行职务；副董事长亦不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当超过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 以上专门委员会对董事会负责，各委员会的职责、议事程序等实施细则由董事会另行制定。 第三章 董事会会议的召集及召开 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括电子邮件、专人送出或传真方式。 第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（需经全体独立董事过半数同意）或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应当在会议召开两日以前，以本议事规则第十七条规定的方式通知全体董事。 如遇重大紧急事件，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式通知随时召开，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。每一名董事不得接受2名以上董事的委托，独立董事只能委托独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须由本人签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 会议提案 第二十三条 公司董事、经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。 议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第二十四条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第五章 董事会决议和会议记录 第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十八条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。 第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 附则 第三十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“超过”含本数，“大于”、“低于”不含本数。 第三十三条 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。 第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 （以下无正文） 无锡和晶科技股份有限公司董事会 二零二五年十月 中财网
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