和晶科技(300279):无锡和晶科技股份有限公司董事长工作细则
董事长工作细则 第一章总则 第一条为明确董事长职责权限，确保董事长依法履行职责，进一步完善无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证公司经营决策和日常管理的高效衔接，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、规范性文件及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条本细则适用于本公司及合并范围内子公司，实施后，对公司及公司董事长具有约束力。 第二章董事长任职资格和义务 第三条董事长由董事会选举产生，对董事会负责，由全体董事的过半选举产生。董事长为公司法定代表人，依据《公司章程》和股东会的授权，全面负责公司法人财产事项和重大决策事项。除非出现董事长因违反国家法律法规、本细则和《公司章程》规定而被解职或董事长自行辞职的情形，否则不得在任期内无故罢免。 第四条公司设董事长一名，任期三年，可连选连任。 第五条董事长的任职资格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的有关规定执行。有下列情形之一的，不得担任本公司董事长： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和董事长，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条公司违反第五条规定选举董事长的，该选举无效。 第七条董事长在任职期间出现第五条所列情形的，公司应当解除其职务。 第八条董事长不得有下列行为： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未经股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九条董事长违反第八条规定所得的收入应当归公司所有。 第十条董事长应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第十一条董事长不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞争的业务。 董事长应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在证券部备案。 第三章董事长的工作职责及权限 第十二条董事长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）组织确定公司的发展战略； （七）董事会闭会期间，根据董事会授权，行使董事会部分职权； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（九）董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第十三条董事会授权董事长有权决定以下事项： （一）购买、出售、置换资产 公司购买、出售、置换资产的相关交易未超出以下标准的，由董事长审批：（1）拟购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在10%以下的，由董事长审批； （2）拟购买、出售、置换的资产，该次交易金额（含承担债务和费用）绝对金额不超过1,000万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以下的，由董事长审批； （3）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过1,000万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在10%以下的，由董事长审批； （4）拟购买、出售、置换的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过500万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在10%以下的，由董事长审批； （5）拟购买、出售、置换的资产，该次交易产生的利润绝对金额不超过500万元的，或者占公司最近一个会计年度经审计的合并净利润的比例在10%以下的，由董事长审批。 （二）对外投资 投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以下的，由董事长审批。 （三）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造、无形资产等）表净资产值5%，或连续12个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在2%以上未超过5%的，由董事长审批。 （四）非经营性重大合同 非经营性重大合同包括签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外赞助、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、承包、租入或租出资产等。 1、合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在5%以下的，由董事长审批； 2、对外赞助与捐赠的相关金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例不低于1%且不高于3%，或金额大于等于100万元且比例不高于3%的，由董事长审批。 （五）资产抵押（包括固定资产、股权资产、无形资产等） 公司资产抵押涉及的资产净值或交易金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产10％以内，董事长有权审批。 （六）公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同，按以下规定履行有关决策审批程序： 1、属原材料采购的业务合同文件（含框架协议），单笔合同金额在5,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。 2、属产品销售合同的业务合同文件（含框架协议），单笔合同金额在10,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。 3、公司其它业务合同文件，合同金额在1,000万元以上的，由董事长或其授权人审批及签署。 4、诉讼、仲裁类合同文件，涉及金额在500万元以上，由董事长或其授权人审批及签署。 （七）关联交易 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，应当经董事长审议批准，并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议批准。 由副董事长履行职务。董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条公司董事会在董事长权限范围内另授予总经理一定的权限，在《无锡和晶科技股份有限公司授权管理规则》中进行规定。 第四章董事长办公会 第十六条公司可以根据需要召开董事长办公会，审议公司日常经营和投资管理中重大决策事项。董事长办公会由董事长召集并主持，董事长有权根据所议事项的需要，指定公司相关人员参加，或聘请专家、专业机构提供专业意见。 第十七条董事长办公会的具体议程、议题、召开时间、召开方式、参加人员、列席人员等事项由董事长决定，并由董事会办公会秘书于董事长办公会召开前及时通知参加和列席会议的全体人员。 第十八条出席会议的董事、高级管理人员等，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。如对决策性议题持反对意见，须明确表示并记录于会议记录。 第十九条董事长办公会所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。记录人应在会议记录上载明保密事项，出席和列席会议人员在会议记录上签字确认。 第二十条在公司存续期间，会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第五章附则 第二十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度报董事会审议通过。 第二十二条本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十三条本细则由董事会负责解释。 (以下无正文) 无锡和晶科技股份有限公司董事会 二零二五年十月 中财网
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