和晶科技(300279):无锡和晶科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年10月26日 18:00:48 中财网

原标题:和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体说明如下：1、取消监事会并修订《公司章程》的说明
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等现行监管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订。

根据本次修订后的《公司章程》，公司将不再设置“监事会”，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”承接行使；公司现任监事黄妙淼女士、姜叶女士、徐喜喜女士自本次《关于修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过后自然免除其监事职务，其继续在公司（或公司全资子公司）担任其他职务，《无锡和晶科技股份有限公司监事会议事规则》届时同时废止。

公司第六届监事会各位监事在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司对第六届监事会各位监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

2、《公司章程》修订对照表
本次《公司章程》拟修订内容如下：

本次修订前	本次修订后
修订说明： 1、本次修订对《公司章程》全文中的“监事”的表述进行删除，对“监事会”的表述 修订为“审计委员会”或者删除，对“股东大会”的表述修订为“股东会”。 2、因本次修订对原“第七章监事会”以及部分条款进行删除或合并，同时在部分章节 中增加了小节以及名称修订，修订后的章节和条款序号会进行相应调整。 3、鉴于本次修订内容较多，如相关条款的修订内容仅属于上述的表述性修订，在修订 对照表中不单独列出。
第一条为维护无锡和晶科技股份有限公	第一条为维护无锡和晶科技股份有限公

司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益……	司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益……
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式设立；在无锡市工 商行政管理局注册登记……	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式设立；在无锡市行 政审批局注册登记……
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事担任，该董事为公司董事长， 由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞职的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附

	属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让……	第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让……
第三十条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。股东名册应当记载下列事项： 一、股东的姓名或名称及住所； 二、各股东所持股份数； 三、各股东取得其股份的日期。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，公司应当定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。	第三十条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决	第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证，相关股东应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十三条股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公 司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供书面请求，说明目的，以及提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 符合规定的股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关 材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

	保公司正常运作。人民法院对相关事项作出 判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
无，新增“第二节控股股东和实际控制	第四十条公司控股股东、实际控制人应

人”，新增之后的条款序号相应顺延	当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
	第四十一条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十二条控股股东、实际控制人转让

	其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程四十一条规定 的担保事项； （十三）审议、批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形	第四十三条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程四十四条规定的 担保事项； （十）审议、批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的 股票，该项授权在下一年度股东会召开日失 效； （十四）审议《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的需提交股东会审议的 交易事项。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十五）股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）为上市公司关联人提供的担保； （九）证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	第四十四条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过5,000万元； （四）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）为上市公司关联人提供的担保； （九）证券交易所规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保；股东会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

	该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第（一）项至第（四）项情形的，可以免于 提交股东会审议。
无，新增条款	第四十五条公司发生的财务资助事项属 于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议。公 司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前两款规定。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的关联人提供财务资助，但 向关联参股公司（不包括由公司控股股东、 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。前述所称关联参股公司， 是指由公司参股且属于深圳证券交易所规定

	的公司的关联法人或者其他组织。
无，新增条款	第四十七条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，应当提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的下列关联 交易，应当按照累计计算原则适用： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。已按照规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。
五十一条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告：…… （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告：…… （四）应本公司及监管机构的要求对其他有 关问题出具的法律意见。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比 例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条（原第四十七条）股东大会	第五十二条董事会应当在规定的期限内

由董事会召集。 （原第四十八条）独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。	按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十七条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； ……
第八十一条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。	第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。

第八十六条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举程序为： （一）董事会提名非独立董事候选人； （二）监事会提名非职工代表监事候选 人； （三）单独或者合计持有公司有表决权 股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非 职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东有 权提名独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会选举产生后直接进入监事 会； （六）提名人应向董事会提供其提出的 董事或监事候选人简历和基本情况以及其提 名意图……	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事的选举程序为： （一）公司董事会换届改选或者现任董 事会增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司已发行股份1%以上的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的非独立董事候选人或者增补非独立董事 的候选人； （二）公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （三）职工代表担任的董事由职工代表 大会选举产生； （四）公司董事会提名委员会应当对董 事候选人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见，就提名或任免董事向董事会提出 建议，董事会审议通过后提交股东会选举； （五）提名人应向董事会提供其提出的 董事候选人简历和基本情况以及其提名意 图……
第九十三条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用	第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第一百条董事由股东大会选举或更 换…… 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。	第一百条董事由股东会选举或更换…… 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个	第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届 满……	第一百零五条董事辞职生效或者任期届 满……董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，	第一百零七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。
第一百一十董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当超过半数并担 任召集人；审计委员会的召集人为独立董事 中会计专业人士，成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事。董事会制定专门 委员会的工作细则规范专门委员会的运作。	（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投 资…… （二）董事会有权决定本章程第四十一 条之外的对外担保，董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定：…… 3.公司独立董事应在董事会审议对外担 保事项时发表独立意见…… （三）在一年内公司资产抵押…… （四）公司与关联人发生应当……经董 事会审议批准后提交股东大会审议批准。 公司发生的关联交易涉及“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，已 按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资…… （二）董事会有权决定除本章程规定需 由股东会审议之外的其他对外担保，董事会 审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规 定：…… 3.公司独立董事可以在董事会审议对外 担保事项时发表独立意见…… （三）公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议。 公司发生的财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%；

公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易……已按照本章程的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。	2、单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。 （四）在一年内公司资产抵押…… （五）公司与关联人发生应当……经董 事会审议批准后提交股东会审议批准。 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易……已按照本章程的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
无，新增“第三节独立董事”，新增之 后的条款序号相应顺延	第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员；

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