和晶科技(300279):无锡和晶科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

时间：2025年10月26日 18:00:50 中财网

原标题:和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年10月24日在无锡市新吴区汉江路5号公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年10月20日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长冯红涛先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》
《2025年第三季度报告》中的财务数据未经审计，《2025年第三季度报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等现行监管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订（修订对照表详见附件）。

根据本次修改后的《公司章程》，公司将不再设置“监事会”，相关法律、法规等规定的监事会职权由“董事会审计委员会”承接行使；现任监事自本次《关于修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过后卸任，公司《监事会议事规则》届时同时废止。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关《无锡和晶科技股份有限公司章程》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于修订公司部分内部制度的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等现行监管规则，对公司部分内部制度进行相应修订，逐项审议以下各议案：
（一）关于修订公司部分内部制度的议案（需股东大会审议）
1、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司股东会议事规则》（原名称为《无锡和晶科技股份有限公司股东大会议事规则》）。

《无锡和晶科技股份有限公司股东会议事规则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则》。

《无锡和晶科技股份有限公司董事会议事规则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司授权管理规则>的议案》根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司授权管理规则》。

《无锡和晶科技股份有限公司授权管理规则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司独立董事工作制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司独立董事工作制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司对外担保决策制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司关联交易制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司关联交易制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于修订公司部分内部制度的议案（无需股东大会审议）
1、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事长工作细则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事长工作细则》。

《无锡和晶科技股份有限公司董事长工作细则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

《无锡和晶科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

《无锡和晶科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

4、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

《无锡和晶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

5、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

《无锡和晶科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

6、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司信息披露管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司信息披露管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

7、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》（原名称为《无锡和晶科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》）。

《无锡和晶科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

8、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人登记根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

9、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（原名称为《无锡和晶科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》）。

《无锡和晶科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

10、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司内部审计制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司内部审计制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司内部审计制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

11、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司总经理工作细则》。

《无锡和晶科技股份有限公司总经理工作细则》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

12、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司董事会秘书工作制度>根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司董事会秘书工作制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

13、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司投资者关系管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

14、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司子公司管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司子公司管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

15、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

16、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股《无锡和晶科技股份有限公司重大信息内部报告制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

17、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司投资管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司投资管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司投资管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

18、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司内部问责制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司内部问责制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司内部问责制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

19、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司机构投资者接待管理制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司机构投资者接待管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司机构投资者接待管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

20、审议通过《关于修订<无锡和晶科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
根据现行的相关监管规则以及公司的实际经营需求，修订《无锡和晶科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》将与本本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、审议通过《关于制定<无锡和晶科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等现行监管规则以及公司实际经营需求，制定《无锡和晶科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

《无锡和晶科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》将与本次会议决议公告同日刊载在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

五、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2025年11月14日（星期五）15:00，在江苏省无锡市新吴区汉江路5号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会。

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。

本议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

无锡和晶科技股份有限公司
董事会
2025年10月27日

本次修订前	本次修订后
修订说明： 1、本次修订对《公司章程》全文中的“监事”的表述进行删除，对“监事会”的表述修订为“审计委员会”或者删除，对“股东大会”的表述修订为“股东会”。 2、因本次修订对原“第七章监事会”以及部分条款进行删除或合并，同时在部分章节中增加了小节以及名称修订，修订后的章节和条款序号会进行相应调整。 3、鉴于本次修订内容较多，如相关条款的修订内容仅属于上述的表述性修订，在修订对照表中不单独列出。



第一条为维护无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益……	第一条为维护无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益……



第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更方式设立；在无锡市工商行政管理局注册登记……	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更方式设立；在无锡市行政审批局注册登记……


第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。















第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。













第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份； ……	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份； ……



第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让……	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让……





第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项：一、股东的姓名或名称及住所；	第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券

二、各股东所持股份数；三、各股东取得其股份的日期。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。	登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。



第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，相关股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼； ……












第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供书面请求，说明目的，以及提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。符合规定的股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。










第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表	第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。




























第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

	侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。









无，新增“第二节控股股东和实际控制人”，新增之后的条款序号相应顺延	第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

	关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。





	第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。



	第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。





第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程四十一条规定的担保事项；（十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资	第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程四十四条规定的担保事项；（十）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；（十四）审议《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需提交股东会审议的交易事项。（十五）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。












第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）为上市公司关联人提供的担保；	第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）为上市公司关联人提供的担保；

（九）证券交易所规定的其他担保情形。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	（九）证券交易所规定的其他担保情形。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。













无，新增条款	第四十五条公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等

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