万里马(300591):北京市天元律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见
释 义............................................................................................................................2 一、本次授予的批准和授权........................................................................................4 二、本次授予的授予日、授予对象、数量和价格....................................................5三、本次授予的授予条件............................................................................................6 四、结论意见................................................................................................................7 释 义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释，其含义如下：
关于广东万里马实业股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留授予事项的 法律意见 京天股字（2025）第 055-2号 致：广东万里马实业股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本激励计划的专项法律顾问，为公司本激励计划预留授予有关事宜出具本法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《广东万里马实业股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》《广东万里马实业股份有限公司2025年股票期权激励计划授予预留激励对象名单（预留授予日）》、公司相关董事会会议文件、激励对象相关资料以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 （一）2025年2月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （二）2025年3月1日至2025年3月10日，公司在公司内部对本次拟 激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2025年3月11日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司对外披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （三）2025年3月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议 审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。 （四）2025年4月3日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。 （五）2025年10月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，前述议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予激励对象名单发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律法规的相关规定。 二、本次授予的授予日、授予对象、数量和价格 2025年10月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予的授予日为2025年10月23日，授予价格为4.46元/股，共计向1名激励对象授予预留股票期权101.4万份。 根据公司第四届董事会第十三次会议决议并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日。 三、本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司董事会核查、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公司本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向上述激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定。 本法律意见正本一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所 律师事务所负责人：______________ 朱小辉 经办律师：____________ 杨 君 ____________ 戴 博 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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