科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决 |
| 议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当1年内转让给职工。 | 议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经2/3以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持 |
| 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
有关公司董事、监事、高级管理人员
所持股份变动及披露事项本章程没有
规定的，适用相关法律、行政法规、
规范性文件和本公司的相关制度的规
定。 | 有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 |
| 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅、复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当按照公司内部管理要求
与公司签署保密协议，并遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人信息保护等
法律、行政法规的规定，承担违反保密
规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司子公司相关材
料的，适用本条前三款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议 |
| | 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己 |
| 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。若公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其 |
| | 他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划； |
| 总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十三）批准达到或者超过如下标准之
一的交易（提供担保、提供财务资助除
外）事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（十四）批准公司与关联人发生的金额
超过3000万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易
（提供担保除外）；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 |
| 对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过
本公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过3000万元；
（三）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
上述对外担保未经股东大会批准，公
司不得对外提供担保。股东大会审议
前款第(三)项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司提供的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。股
东会审议前款第（二）项、第（三）项、
第（六）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司提供如下财务资助行为，在经董事
会审议后，提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%。
违反公司章程规定对外提供担保的，应
当追究责任人的相应法律责任和经济
责任。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 |
| 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：苏州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为公
司住所地。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。股东会除设置
会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东 |
| 告。 | 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第四十八条 连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 行召集和主持。 | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束
当日期间，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大 | 第六十条 召集人将在年度股东会召 |
| 会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 | 开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
2、股东通过深圳证券交易所互联网投
票系统开始投票的时间为股东大会召
开当日上午9:15，结束时间为现场股
东大会结束当日下午3:00；通过深圳
证券交易所交易系统网络投票时间为
股东大会召开日的深圳证券交易所的
交易时间，即上午9:15-9:25，9：
30-11:30，下午13:00-15:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 |
| 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席
主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或 |
| 或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 | 者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； |
| （六）公司调整利润分配方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序
为： | 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东 |
| （一）拟提交股东大会审议的事项如
构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事
先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东
应主动提出回避申请，其他股东也有
权向召集人提出关联股东回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异
议，有权向有关证券主管部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在
证券主管部门或人民法院作出最终有
效裁定之前，该股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允及合法等事宜向股东大
会作出解释和说明。 | 存在关联关系，该关联股东应当在股东
会召开前向董事会详细披露其关联关
系，召集人应依据有关规定审查该股东
是否属于关联股东及该关联股东是否
应当回避；
（二）股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人说明有关联关系的股东与
关联交易事项的关系，并宣布关联股东
回避表决，由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（三）关联交易事项形成决议须由出席
股东会的非关联股东所持表决权过半
数通过；该关联交易事项属于特别决议
事项的，必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权2/3以上通过方为有效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董
事、非职工监事候选人的提名议案。
单独或者合并持股3%以上的股东、监
事会向董事会亦可以书面提名推荐董
事、非职工监事候选人，由董事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。
(二）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
(三)股东大会选举两名及以上董事或
监事时应当实行累积投票制度，独立
董事应当与董事会其他成员分别选
举。股东大会选举独立董事时，应实 | 第八十七条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权
股份1%以上的股东有权提名董事候选
人。
对于上述第（二）种情形，公司在发出
关于选举董事的股东会会议通知后，有
提名权的股东可以在股东会召开之前
提出董事候选人，由董事会按照修改股
东会提案的程序审核后提交股东会审
议。 |
| 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持股份总数的半数。如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如2位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。 | 股东会就选举董事（含独立董事）进行
表决时，若选举的董事为2名以上时，
应当采用累积投票制。股东会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
采用累积投票制进行选举时应遵循以
下规则：
（一）出席会议的股东持有的上述累积
计算后的总表决权为该股东持有的公
司股份数量乘以股东会拟选举产生的
董事（独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行）人数：
（二）出席会议的股东有权将上述累积
计算后的总表决权自由分配，用于选举
各候选人。每一出席会议的股东用于向
每一候选人分配的表决权的最小单位
应为其所持有的股份。每一股东向所有
候选人分配的表决权总数不得超过上
述累积计算后的总表决权，但可以低于
上述累积计算后的总表决权，差额部分
视为股东放弃该部分的表决权：
（三）如果候选人的人数多于应选人数
时，即实行差额选举时，则任一候选人
均以得票数从多到少依次当选。如遇票
数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东会全体到会股东重新进行
差额选举产生应选的董事：
（四）如果候选人的人数等于应选董事
的人数时，则任一候选人均以得票数从
多到少依次当选。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议 |
| 能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比 | 第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 |
| 例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在提案通过之日。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出决议当日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 |
| 职务。 | 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
公司董事在任职期间出现本条第一款
第一至七项情形或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，相关董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务。公司董事在任职期间出现本
条第一款第七项、第八项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解
除其职务。证券交易所另有规定的除
外。相关董事应当被解除职务但仍未解
除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无
效。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代
表董事，职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，直接进入董事会。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或
更换，任期3年，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期届满，可
连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； |
| 股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； |
| 及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整；董事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 第一百零一条 董事任期届满或者辞
职生效，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务
并不当然解除，在任期结束或者辞职
生效后的2年内，或者有关协议约定
的期限内仍然有效；其所负有的保密
义务在任期结束或者辞职生效后持续
有效，直至该秘密成为公开信息时为
止。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或者任期届满
后合理期限内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 |
| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任 |
| | 董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百零五条
董事会由7名董事组成，其中独立董
事3名，设董事长1人。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会
由7名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会全体董事
过半数选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百零七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。该规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则应列入
公司章程或作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会关于公司购买或者出售资产、
对外投资、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项的权限为：
（一）审议批准公司拟与关联人达成
的金额低于3000万元或占公司最近
一期经审计净资产值绝对值低于5%
的关联交易；
（二）审议批准本章程第四十一条规
定的需由股东大会审议的担保行为之
外的其他担保；该对外担保应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。未经董事会批准，公司不得对
外提供担保。
（三）审议批准金额低于5000万元或
占公司最近一期经审计的净资产值比
例低于50%的借贷行为；
（四）审议批准符合下列标准之一的
购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款等）、提供财务资助、 | 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会审议批准未达到本章程第四十
六条第一款第（十三）项所述由股东会
审批的标准、但达到以下标准的对外投
资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易事项：
1、公司在一年内购买、出售资产低于
公司最近一期经审计总资产（以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算
标准）30%；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的比例低于50%（该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值
和评估值的，以较高者作为计算数
据）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例低
于50%，且绝对金额低于3000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于
50%，且绝对金额低于300万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于50%，且绝对金额低于3000
万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于
50%，且绝对金额低于300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。计算时应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。超过上述指
标应提交公司股东大会审议。 | （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。对于未达到上述董事
会审批标准的对外投资事项，由董事长
审批。如达到或者超过本章程第四十六
条第一款第（十三）项所述的由股东会
审批的对外投资事项，应由董事会审议
后提交股东会审批。
董事会对公司其他交易事项的决策权
限如下：
（一）审议批准相关标准未达到本章程
第四十六条第一款第（十）项所述的由
股东会审批的购买、出售重大资产事
项；如达到或者超过的，应由董事会审
议后提交股东会审批；
（二）审议批准相关标准未达到本章程
第四十六条第一款第（十三）项所述由
股东会审批的交易事项；如达到或者超
过的，应由董事会审议后提交股东会审
批。
（三）审议批准相关标准未达到本章程
第四十七条所述的提供担保或者提供
财务资助的事项；如达到或超过的，应
由董事会审议后提交股东会审批；
（四）审议与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的交易或者与关联法人
发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近期经审计净资产绝对值0.5%以
上的交易；如达到本章程第四十六条第
一款第（十四）项的关联交易后的，应
由董事会审议后，提交股东会审批；
（五）其他根据相关法律规定、本章程
或者股东会授予的审批权限。
在不违反相关法律及本章程规定的前
提下，董事会可在其审批权限内基于谨
慎原则对董事长、总经理或其他高级管
理人员进行授权。 |
| 第一百一十条 董事会设董事长1
人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职 | 第一百一十四条 董事长行使下列职 |
| 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，就对外投资、收购、出售资
产、融资事项对董事长授权如下：
1．对外投资：授予董事长对外投资单
笔金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表计算）1%
以上、且不超过5%的决定权，董事长
在同一会计年度内行使该决定权的累
计金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的10%；
2．收购、出售资产：授予董事长收购、
出售资产单笔金额占公司最近一期经
审计的净资产绝对值（以合并会计报
表计算）1%以上、且不超过5%的决
定权，董事长在同一会计年度内行使
该等决定权的累计金额不超过公司最
近一期经审计的净资产绝对值的
10%；
3．融资事项：授予董事长单笔融资金
额占公司最近一期经审计的净资产绝
对值（以合并会计报表计算）1%、且
不超过5%的决定权，董事长在同一会
计年度内行使该融资事项决定权的累
计金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的10%。
董事长批准上述事项后，应在下次董
事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）董事会授予的其他职权。 | 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或
者长期授权须在本章程中明确规定，不
得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十二条 公司副董事长协助 | 第一百一十五条董事长不能履行职务 |
| 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、
邮件、传真、电话方式；通知时限为：
会议召开前2天。 | 第一百一十八条 董事会召开临时会
议，应于会议召开2日前以书面或者董
事会议事规则规定的其他方式通知全
体董事。
有紧急事项的情况下，召开董事会会议
可不受前述会议通知时间的限制，但召
集人应有义务作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方
式，既可采取投票方式，也可采取举
手方式；但若有任何一名董事要求采
取投票方式时，应当采取投票方式表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用视频、电话
会议、传真方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决、举手表决或电子
通信表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、视频、传真、
邮件或者其他通讯方式召开并做出决
议，并由参会董事签字（包括现场签名
和电子签名）。 |
| 第一百二十二条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点 | 第一百二十五条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 |
| 和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（表决结果应载明具体的同意、反
对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。 | 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百二十三条 独立董事应当具备
与其行使职权相适应的任职条件，担
任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 第一百二十四条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 | 第一百二十八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 |
| 股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百二十五条 独立董事的提名、
选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事 | 第一百二十九条 独立董事的提名、选
举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。 |
| 会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立
董事的任职资格和独立性进行审核。
对中国证监会持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说
明。
（四）独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于董事会人数
的1/3的要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。 | 被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司应当在选举独立董事的股东
会召开前，按照规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报
送交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。交易所提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起30
日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 |
| | 表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十六条 公司应当充分发挥
独立董事的作用。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的1/2以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
（四）公司董事会下设审计委员会，
独立董事应当在委员会成员中占有
1/2以上的比例。
如果公司董事会下设薪酬、提名等委
员会的，独立董事应当在委员会成员
中占有1/2以上的比例。 | 第一百三十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十七条 独立董事应当对公
司重大事项发表独立意见。 | 第一百三十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董 |
| （一）独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。 | 事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十八条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，上市公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当2名或2名
以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到 | 删除 |
| 证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百二十九条 对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作实施细则由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置审 |
| | 计委员会、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作实施细则由
董事会负责制定。薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，设主任委员（召
集人）一名，由独立董事担任。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名，由董事会聘任
或解聘。
公司设财务总监1名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及其他董事会认定的人员
为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）—（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管 | 第一百四十二条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 |
| 理人员。 | 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十八条 公司根据自身情
况，在章程中应当规定副总经理的任
免程序、副总经理与总经理的关系，
并可以规定副总经理的职权。 | 第一百四十八条 副总经理直接对总
经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。 |
| 第一百三十九条 上市公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员应当对
证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。应当保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。高级管理人员无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，
高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告中
期报告，在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向中国
证监会派出机构和交易所报送并披露
年度报告季度报告。公司第一季度报告
的披露时间不得早于上一年度的年度
报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| | 润。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、利润分配政策应保持连
续性和稳定性，利润分配不得损害公
司持续经营能力，不得超过累计可分
配利润的范围。公司董事会、股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（二）利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式进
行利润分配。在满足现金分红条件的
情况下，现金分红方式优先于股票分
红方式。
（三）利润分配期间间隔
公司利润分配原则上在每年年度股东
大会召开后进行，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续 | 第一百五十八条 公司可以采取现金
或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法，并遵守下列
规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续
发展，且不得违反中国证监会和交易所
的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配
利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司的可持续发
展能力。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配；采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，
在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会
提出，提交股东会审议。董事会提出的
利润分配方案需经2/3以上独立董事表
决通过，并经半数以上审计委员会成员
表决通过。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调 |
| 经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以
下情形之一：
（1）公司未来十二个月内确定的投资
项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%，或超过8,000万元；
（2）公司未来十二个月内确定的投资
项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%，或超过8,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，
应当经董事会审议通过后，报股东大
会批准。
4、非经常性损益形成的利润、公允价
值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红。
（五）现金分红最低比例
公司实现的净利润，在满足本章程规
定的分配条件且足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，每年向股东现
金分配股利不低于当年实现的可供分
配利润的10%。如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，原则上公
司最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。公司董事会应当综合
考虑公司所处行业特点、发展阶段、
经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，
实施差异化的现金分红：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最 | 整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利
润为正数，并且在满足正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且公司原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润不低于当年实现的可
供分配利润的10%，且最近三个会计年
度累计现金分红金额不低于最近三个
会计年度年均净利润的30%；公司在经
营状况良好，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在确保足额现金股利分配的前提下，
另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出
是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内确定的投资
项目、技术改造或更新、扩建项目、收
购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，
或超过8,000万元；
（2）公司未来十二个月内确定的投资
项目、技术改造或更新、扩建项目、收
购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%，
或超过8,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应
当经董事会审议通过后，报股东会批
准。
非经常性损益形成的利润、公允价值变
动形成的资本公积和未分配利润不得
用于现金分红。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 |
| 低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最
低应达到20%。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第3项规
定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情
况，当公司具备股本扩张能力或遇有
新的投资项目，为满足长期发展的要
求，增强后续发展和盈利能力，在项
目投资资金需求较大时可采用股票股
利。公司采用股票股利进行利润分配
的，还应当充分考虑公司的成长性、
每股净资产收益率的摊薄等影响因
素。
（七）公司利润分配政策的论证程序
和决策机制
在公司当年实现盈利符合利润分配条
件时，公司董事会应根据中国证监会
的有关规定和公司的具体经营情况和
市场环境，制定利润分配方案报股东
大会批准。社会公众股股东可以通过
网络投票等方式行使参与股东大会的
权利；董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
董事会制定的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应
当对利润分配方案发表独立意见。股
东大会对现金分红具体预案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披
露利润分配方案和现金分红政策执行
情况。若年度盈利但未提出现金分红， | 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司应严格按照有关规定在定期
报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司年度盈利
但未提出现金利润分配预案的，董事会
应在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应对此发表明确意见。在
召开股东会时除现场会议外，还应为中
小股东参加股东会提供便利。
（七）公司应当制定分红回报规划和最
近三年的分红计划。公司可以根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事的意
见对分红规划和计划进行适当且必要
的调整。调整分红规划和计划应以股东
权益保护为出发点，不得与本章程的相
关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策尤其是现金分红政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案应提交公司董事会、审计
委员会审议；提交公司董事会审议的相
关议案需经半数以上董事、并经2/3以
上独立董事表决通过；提交审计委员会
的相关议案需经半数以上审计委员会
成员表决通过；董事会、审计委员会在
有关决策和论证过程中应当充分考虑
公众投资者、独立董事的意见；相关议
案经公司董事会、审计委员会审议通过
后，需提交公司股东会审议。股东会审 |
| 公司应在年度报告中详细说明未提出
现金分红的原因、未用于现金分红的
资金留存公司的用途和使用计划。独
立董事要对此事项发表独立意见，同
时应对上年度未分红留存资金使用情
况发表独立意见。公司在召开股东大
会时除现场会议外，应当向股东提供
网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和
股东大会的重要决策事项。公司利润
分配政策不得随意调整而降低对股东
的回报水平，因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整
分红政策的，应以股东权益保护为出
发点，详细论证和说明原因，并严格
履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由
董事会拟定变动方案，董事会应充分
论证调整方案的合理性，并在议案中
详细说明原因，独立董事应对此发表
独立意见；公司应在股东大会召开前
与中小股东充分沟通交流，并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规
定；监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东大会表决。 | 议调整利润分配政策相关议案的，应经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过，并为中小股东参加股东会提供
便利。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真
等方式进行；董事会临时会议通知，
还可以采用电话方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真等
方式进行；董事会临时会议通知，还可
以采用电话方式进行。 |
| 第一百七十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真等方式进行；监事
会临时会议通知，还可以采用电话方
式进行。 | |
| 第一百七十六条 公司指定《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》、《证
券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百七十九条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在符合中
国证监会规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体 |
| 内在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 |
| 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告 | 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十 |
| 之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后 |
| 后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十五条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第一百九十六条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在苏州市行政审批局最
近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在苏州市数据局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监 | 第二百零七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 事会议事规则。 | |
| 第二百零四条 本章程自公司股东大
会批准后生效。 | 第二百零八条 本章程经股东会审议
通过方可生效及实施。 |
