科德教育(300192):独立董事工作制度（2025年10月）
苏州科德教育科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条为进一步完善苏州科德教育科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州科德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 独立董事工作制度 监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人员： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工作经验； （四）符合中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条独立董事及拟任独立董事应当按照中国证监会、深圳证 独立董事工作制度 第三章独立董事的任职条件 第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具有本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则或公司章程规定的其他条件。 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 独立董事工作制度 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则 或公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专独立董事工作制度 项意见，与年度报告同时披露。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。 独立董事工作制度 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程的规定，或者独立董事工作制度 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职责与履职方式 第十五条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 独立董事工作制度 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和深圳证券交易所报告。 第十六条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查。 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会 中，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人。 第十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席专门委员会会议，因故不独立董事工作制度 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高 级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； 独立董事工作制度 （四）法律法规规定的其他情形。 独立董事专门会议应当对董事候选人是否符合任职资格进行审 核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露独立董事专门会议的审核意见。 存在本条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理人员。高级 管理人员在任职期间出现本条条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事专门会议应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。 第二十一条独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。独立董事专门会议对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 独立董事工作制度 第二十二条独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 独立董事工作制度 股东会解除该独立董事职务。 第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第二十七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 独立董事工作制度 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立 董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 独立董事工作制度 （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第六章 履职保障 第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 独立董事工作制度 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国独立董事工作制度 证监会和证券交易所报告。 第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第三十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制 人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第七章 附则 第三十八条本制度未尽事宜或与中国证监会、深圳证券交易所 有关法律、法规、规范性文件或公司章程的有关规定不一致的，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 苏州科德教育科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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