科德教育(300192):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年10月）
苏州科德教育科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州科德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股 份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份 还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公 司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第四条公司董事、高级管理人员对持有公司股份的比例、持有 期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出承诺。 第二章 股份变动管理 第五条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公 司股份不得转让： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公 开谴责之后未满3个月； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定 的限制转让期限内的； （七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则以及《公 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 司章程》规定的其他情形。 第六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股 份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新 增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可以 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第八条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的， 股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司 股份总数的25%。 第九条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大 宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 减持计划应当包括以下内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应 当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重 大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予 公告。 第十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其 所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措 施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月 内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十二条公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标 的证券的融资融券交易。 第三章 信息申报与管理 第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以 及本制度第十一条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报。董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向 深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日 内； 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将 其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十五条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交 易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十六条因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高 级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十七条公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员 所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。 第十八条公司董事会秘书按照证券登记结算机构的要求，对董 事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 结果。 第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第二十条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起的2个交易日内，向公司报告并通过公司董 事会在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按 照证券登记结算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第二十三条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条 件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益 权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 附则 第二十四条本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法 规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会制定并负责解释。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 苏州科德教育科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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