蓝盾光电(300862):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据上述第三条至第五条的规定自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第七条 证券事务管理部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责协调日常工作联络、会议组织、决议落实等日常事宜。 第三章职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事和高级管理人员考核的标准并进行考核； （二）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策与方案； （三）就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第十一条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章决策程序 第十二条 证券事务管理部门负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供和整理公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供公司董事和高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；（四）提供公司董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前 3日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举 1名委员主持。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上（含本数）的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。每 1名委员最多接受 1名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决，实行 1人 1票。表决方式为记名投票表决；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录等相关文件由公司董事会秘书保存，保存期限至少 10年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第六章附则 第二十四条 本工作细则由公司董事会制定，经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十五条 如遇国家法律、行政法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本工作细则的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本工作细则。在会议审议通过修订的工作细则之前，原工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。如董事会成员对本工作细则条款的解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。 安徽蓝盾光电子股份有限公司 2025年 10月 24日 中财网
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