创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止；公司增设职工代表董事1名，公司董事会人数拟由7名变更为8名。《公司章程》
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | | 本公司或者公司母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十
二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十
三条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注
册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二十
四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。 | 第二十
五条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二十
五条 | 公司收购本公司股份的，应当依照
相关规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十
六条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| | | | |
| 第二十 | 公司因本章程第二十四条第（一） | 第二十 | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 六条 | 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 七条 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| | | | |
| | | | |
| 第二十
七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 第二十
八条 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十
八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十
九条 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| | | | |
| 第二十
九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报其所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十
条 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| | | | |
| 第三十
条 | 公司董事、监事、高级管理人员、
持有5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证 | 第三十
一条 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事不按第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 | | |
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| 第三十
一条 | 公司依据证券登记机关提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十
二条 | 公司依据证券登记结算机关提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十
二条 | 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十
三条 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十
三条 | 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告； | 第三十
四条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | | 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| | | | |
| 第三十
四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十
五条 | 连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件。公司有合理根据认为股东查阅、复制会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司或其他股东合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。如
果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人
隐私的，或者公司有合理根据认为股东查阅、复制有
关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公
司可以拒绝提供。股东查阅、复制公司有关材料产生
相关费用的，由股东自行承担。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前两款的规定。 |
| 第三十
五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十
六条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 |
| | | | |
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| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | | 第三十
七条 | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十
六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十
八条 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十
八条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程； | 第四十
条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | | （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| | | 第四十
一条 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十
九条 | 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 新增 | | 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 新增 | | 第四十
二条 | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十
条 | 公司控股股东及实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益；控股股东
及实际控制人违反相关法律、法规及本
章程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
公司对股东及其关联方占用公司资
产的行为实行“占用即冻结”制度，即
如发生公司股东及其关联方占用或转移 | 第四十
三条 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 公司资金、资产及其他资源的情形，公
司董事会应立即以公司名义向人民法院
申请对股东及其关联方所占用或转移的
公司资金、资产及其他资源以及股东所
持有的公司股份进行司法冻结。凡股东
及其关联方不能对占用或转移的公司资
金、资产及其他资源恢复原状或现金清
偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现股东所持
公司股份偿还所占用或转移的公司资
金、资产及其他资源。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资金、资产及其他资源不
被股东及其关联方占用或转移。如出现
公司董事、高级管理人员协助、纵容股
东及其关联方占用或转移公司资金、资
产及其他资源的情形，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事予以罢免。 | | 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | | 第四十
四条 | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | | 第四十
五条 | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | | |
| | | | |
| 第四十
一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 | 第四十
六条 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议； |
| | | | |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准第四十三条规定
的交易事项；
（十七）审议批准公司与关联方发
生的交易（提供担保除外）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%的关联交易；
（十八）审议本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十九）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的交易
事项；
（十四）审议批准本章程第四十九条规定的财务
资助事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（十六）审议本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第四十
二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 | 第四十
七条 | 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保； |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元的任何担保；
（五）连续12个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（六）公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
违反本章程上述对外担保审议权限
和程序的，相关责任人将按照公司《对
外担保管理制度》承担相应责任。 | | （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续12个月内向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司及公司控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数表决通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议。
公司为控股子公司提供担保，可以对资产负债率
为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分
别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会
审议。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担
保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最
近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
为准。
违反本章程上述提供担保审议权限和程序的，相
关责任人将按照公司《对外担保管理制度》承担相应
责任。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第四十
三条 | 公司下列交易事项（提供担保、提
供财务资助除外），须经股东大会审议
通过：
……
前款所称的“交易”指：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）以及法律、行政法规、
部门规章、规范性文件规定的其他交易。
前款所称的“交易”不含购买原材
料、燃料和动力，出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，以及虽进行前款
规定的交易事项但属于公司的主营业务
活动；但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的仍包含在内。
除提供担保、委托理财等本章程及
相关规则另有规定的事项外，公司进行
前款规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则适用前款的规定。已按照前款规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
交易标的为公司股权且达到股东大
会审议标准的，公司应当聘请符合《证
券法》规定的证券服务机构对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的非现金资产，公司应
当聘请符合《证券法》规定的证券服务
机构进行评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
公司发生“购买或者出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的 | 第四十
八条 | 公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除
外），须经股东会审议通过：
……
前款所称的“交易”指：购买或者出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及法律、行政法规、部门规
章、规范性文件规定的其他交易。
本条第一款所称的“交易”不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，以及虽进行本条第一款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的仍包含在内。
除提供担保、委托理财等本章程及相关规则另有
规定的事项外，公司进行本条第一款规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算
的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款规
定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，
公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过
6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应
当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过1年。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续12个月内累计计算达到公司最
近一期经审计资产总额30%的，除应当披露并参照前
款进行审计或者评估外，应当由股东会作出决议，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照
前款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，履行审议程序；相关额度的 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 类型在连续十二个月内经累计计算达到
公司最近一期经审计资产总额30%的，
除应当披露并参照前款进行审计或者评
估外，应当由股东大会作出决议，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。已按照前款规定履行相关审议义
务的，不再纳入累计计算范围。
上市公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，履行公司审议程序。 | | 使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得
超过投资额度。 |
| | | | |
| | | | |
| 第四十
四条 | 公司下列提供财务资助事项，须经
股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于
根据本章程规定履行股东大会或董事会
审议程序。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。 | 第四十
九条 | 公司下列提供财务资助事项，须经股东会审议通
过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于根
据本章程规定履行股东会或者董事会审议程序。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提
供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董
事审议通过，并提交股东会审议。 |
| | | | |
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| | | | |
| 第四十
五条 | 公司下列关联交易事项，须经股东
大会审议通过：
（一）公司与关联方发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
公司关联交易涉及委托理财事项
时，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算。 | 第五十
条 | 公司下列关联交易事项，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
公司关联交易涉及委托理财事项时，应当以发生
额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累
计计算。已按照前款规定履行相关审议义务的，不再
纳入累计计算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小， |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 已按照前款规定履行相关审议义务的，
不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联方提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
上述“关联方”“关联交易”按照
有关法律、行政法规、公司《关联交易
管理制度》的规定执行。 | | 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上述“关联人”“关联交易”按照有关法律、行
政法规、公司《关联交易管理制度》的规定执行。 |
| | | | |
| 第四十
六条 | 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第五十
一条 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第四十
七条 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第五十
二条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| | | | |
| | | | |
| 第四十
八条 | 公司召开股东大会的地点原则上为
公司住所地或公司董事会确定的其它地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将按照法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，提
供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东以网络投票方式进行表
决的，按照中国证监会、深圳证券交易
所等机构的相关规定执行。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十
三条 | 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或者
公司董事会确定的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，提供网络或者其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东以网络投票方式进行表决的，按照中国证
监会、深圳证券交易所等机构的相关规定执行。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| | | | |
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| | | | |
| 第四十
九条 | 公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十
四条 | 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
…… |
| | | | |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第五十
条 | 股东大会由董事会召集。董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第五十
一条 | 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十
五条 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第五十
二条 | 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十
六条 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| | | | |
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| | | | |
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| 第五十
三条 | 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在做出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 | 第五十
七条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% |
| | | | |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | | 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
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| | | | |
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| 第五十
四条 | 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十
八条 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第五十
五条 | 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十
九条 | 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| | | | |
| 第五十
六条 | 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十
条 | 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。 |
| | | | |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | | |
| | | | |
| 第五十
七条 | 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 | 第六十
一条 | 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| | | | |
| 第五十
八条 | 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 | 第六十
二条 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | | 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第五十
九条 | 召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。 | 第六十
三条 | 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。 |
| | | | |
| | | | |
| 第六十
条 | 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 第六十
四条 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第六十 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事 | 第六十 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 一条 | 项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 五条 | 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第六十
二条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十
六条 | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | | |
| | | | |
| 第六十
三条 | 公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 | 第六十
七条 | 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 |
| | | | |
| | | | |
| 第六十
四条 | 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十
八条 | 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| | | | |
| | | | |
| 第六十
五条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十
九条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第六十
六条 | 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 第七十
条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第六十
七条 | 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十
一条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第六十
八条 | 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第七十
二条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| | | | |
| | | | |
| 第六十
九条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十
三条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第七十
条 | 股东大会召开时，公司全体董事、
监事、董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十
四条 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第七十
一条 | 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不 | 第七十
五条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | | 一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第七十
二条 | 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十
六条 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第七十
三条 | 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告。每名独立董事也应作述职报
告。 | 第七十
七条 | 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会做出报告，每名独立董事也应作述职报告。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第七十
四条 | 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十
八条 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| | | | |
| | | | |
| 第七十
六条 | 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 | 第八十
条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | | 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十
七条 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第八十
一条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| | | | |
| | | | |
| 第七十
八条 | 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第八十
二条 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会安徽监管局及深圳证券
交易所报告。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | | |
| | | | |
| 第七十
九条 | 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十
三条 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第八十
条 | 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的 | 第八十
四条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 其他事项。 | | |
| 第八十
一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十
五条 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| | | | |
| | | | |
| 第八十
二条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
…… | 第八十
六条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
…… |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第八十
三条 | 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充 | 第八十
七条 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东
有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会说明其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）股东大会就关联交易进行表
决时，关联股东应当回避，关联交易由
出席会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行
关联关系说明或回避表决的，有关该事
项的决议无效。 | | 关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其
关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东
应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明
或者回避表决的，有关该事项的决议无效。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第八十
四条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十
八条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| | | | |
| | | | |
| 第八十
五条 | 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人提名方式
1、公司董事会、单独或合计持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可
以提出董事候选人名单；
2、公司董事会、监事会、单独或合
计持有公司有表决权股份总数1%以上
的股东可以提出独立董事候选人名单，
提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人；
3、依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利；
4、公司监事会、单独或合计持有公
司有表决权股份总数3%以上的股东可
以提出非职工代表监事候选人名单。
（二）董事、监事候选人的提名程
序 | 第八十
九条 | 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决；职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入
董事会。
（一）非职工代表董事候选人的提名方式
1、公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以提出非职工代表董事候选人名单；
2、前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；
3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）非职工代表董事候选人的提名程序
1、董事会提名委员会提出非职工代表董事候选人
的建议名单，经董事会审议通过后提交股东会选举；
2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
以向董事会提出非职工代表董事候选人，若董事会未
接受上述股东的提名，则相关股东可以临时提案的方
式向股东会提出，但应当符合法律、法规及本章程有
关临时提案的规定。 |
| | | | |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 1、董事会提名委员会提出董事候选
人的建议名单，经董事会审议通过后提
交股东大会选举；监事会提名的非职工
代表监事候选人，经监事会审议通过后
提交股东大会选举。
2、符合前款规定的股东可以向董事
会提出董事候选人或向监事会提出非职
工代表监事候选人。若董事会或监事会
未接受上述股东的提名，则相关股东可
以临时提案的方式向股东大会提出，但
应当符合法律、法规及本章程有关临时
提案的规定。
3、职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生，
并直接进入监事会。 | | |
| | | | |
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| 第八十
六条 | 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，如公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上或拟
选举董事、监事的人数为2人以上的，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
……
董事、监事的当选按董事、监事候
选人得票多少的顺序来确定最后的当选
人，票数排名居前且所获得的选举票数
占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例超过50%的方可当选。
董事会应当向股东报告候选董事、
监事的简历和基本情况。 | 第九十
条 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
……
董事的当选按董事候选人得票多少的顺序来确定
最后的当选人，票数排名居前且所获得的选举票数占
出席股东会有表决权股份总数的比例超过50%的方可
当选。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和
基本情况。 |
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| | | | |
| 第八十
七条 | 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第九十
一条 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第八十
八条 | 股东大会审议提案时，不能对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为 | 第九十
二条 | 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | | 上进行表决。 |
| | | | |
| 第八十
九条 | 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十
三条 | 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 |
| 第九十
条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十
四条 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| | | | |
| 第九十
一条 | 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第九十
五条 | 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第九十
二条 | 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十
六条 | 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第九十
三条 | 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
…… | 第九十
七条 | 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
…… |
| | | | |
| 第九十
五条 | 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十
九条 | 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| | | | |
| 第九十 | 提案未获通过，或者本次股东大会 | 第一百 | 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 六条 | 变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 | 条 | 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| | | | |
| | | | |
| 第九十
七条 | 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会表决通过之日。 | 第一百
〇一条 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会表决通过之日。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第九十
八条 | 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百
〇二条 | 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。 |
| | | | |
| | | | |
| 第五章董事会
第一节董事 | | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 | |
| 第九十
九条 | 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第一百
〇三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事、
高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| | | | |
| | | | |
| 第一百 | 公司不设职工代表董事，董事由股 | 第一百 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 条 | 东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任；独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但连任时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至该
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 〇四条 | 由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6
年。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设1名职工代表董事。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 第一百
〇一条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
…… | 第一百
〇五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
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| 第一百 | 董事应当遵守法律、行政法规和本 | 第一百 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 〇二条 | 章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 〇六条 | 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百
〇三条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百
〇七条 | 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| | | | |
| 第一百
〇四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应当在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百
〇八条 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
〇五条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百
〇九条 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后2年
内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | | 第一百
一十条 | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百
〇七条 | 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百
一十二
条 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百
〇八条 | 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
〇九条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百
一十三
条 | 公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独
立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1
人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | | | |
| 第一百
一十条 | 董事会由7名董事组成，其中独立
董事3名，非独立董事4名。董事会设
董事长1人，可以设副董事长1人。 | | |
| 第一百
一十一
条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百
一十四
条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）确定各专门委员会组成并
制定工作细则；
（十七）对公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | | |
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| 第一百
一十二
条 | 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百
一十五
条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| | | | |
| 第一百
一十三
条 | 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百
一十六
条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| | | | |
| 第一百
一十四
条 | 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。董事会决策
权限如下：
…… | 第一百
一十七
条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。董事会决策权限如下：
……
前款所称“交易”与本章程第四十八条“交易”
规定的内容一致。 |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 前款所称“交易”与本章程第四十
三条“交易”规定的内容一致。
（二）公司发生的下列关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）应当提交
董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易。
（三）除本章程第四十二条规定的
对外担保事项由股东大会审议批准之
外，公司发生的其余对外担保事项均应
当提交董事会审议批准。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（四）除本章程第四十四条规定的
提供财务资助事项由股东大会审议批准
之外，公司发生的其余对外提供财务资
助事项（资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司的
除外）均应当提交董事会审议批准；董
事会审议提供财务资助事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。 | | （二）公司发生的下列关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）应当经全体独立董事过半数同意后
提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
（三）除本章程第四十七条规定的提供担保事项
由股东会审议批准之外，公司发生的其余担保事项均
应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（四）除本章程第四十九条规定的提供财务资助
事项由股东会审议批准之外，公司发生的其余对外提
供财务资助事项均应当提交董事会审议批准；董事会
审议提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
一十五
条 | 董事会设董事长1人，可以设副董
事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
一十六
条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
…… | 第一百
一十八
条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… |
| | | | |
| 第一百
一十七
条 | 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百
一十九
条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百
一十八
条 | 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百
二十条 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第一百
一十九
条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百
二十一
条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半
数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百
二十条 | 董事会召开临时董事会会议，董事
会应当分别提前5日将董事长签署或盖
有董事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式
通知全体董事。非直接送达的，应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 | 第一百
二十二
条 | 董事会召开临时董事会会议，董事会应当提前5
日将盖有董事会印章的书面会议通知通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
二十三
条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百
二十五
条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| | | | |
| 第一百
二十四
条 | 董事会决议表决方式为：记名投票
表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下,可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百
二十六
条 | 董事会会议召开采用现场会议和电子通讯等方
式，董事会决议表决采用记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可
以通过视频、电话、书面传签、电子邮件等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 |
| | | | |
| 第一百
二十五
条 | 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 第一百
二十七
条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 |
| 第一百
二十七
条 | ……
（五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 | 第一百
二十九
条 | ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 的票数)。 | | |
| 新增 | | 第三节独立董事 | |
| 新增 | | 第一百
三十条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | | 第一百
三十一
条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| 新增 | | 第一百
三十二
条 | 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | | 第一百
三十三
条 | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | | 第一百
三十四
条 | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 新增 | | 第一百
三十五
条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 新增 | | 第一百
三十六
条 | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | | 第四节董事会专门委员会 | |
| 新增 | | 第一百
三十七
条 | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 新增 | | 第一百
三十八
条 | 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | | 第一百
三十九
条 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | | 第一百
四十条 | 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | | 第一百
四十一
条 | 公司董事会根据需要设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责。专门委员会成员全部由董事组成，战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员均为3名；
其中提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事2
名，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | | 第一百
四十二
条 | 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大产品与技术研发、重大业务规
划或计划、重要战略合作安排等其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述第（一）项至第（四）项事项的实
施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | | 第一百
四十三
条 | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | | 第一百
四十四 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | 条 | 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | | |
| | | | |
| 第一百
二十八
条 | 公司设总经理1名，可以根据需要
设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百
四十五
条 | 公司设总经理1名，可以根据需要设副总经理若
干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
二十九
条 | 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠
实义务和第一百〇二条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百
四十六
条 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
三十条 | 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 第一百
四十七
条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| | | | |
| 第一百
三十二
条 | ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百
四十九
条 | ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | | | |
| 第一百
三十三 | 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。 | 第一百
五十条 | 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后
实施。 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 条 | | | |
| 第一百
三十四
条 | ……
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，
并可以规定副总经理的职权；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百
五十一
条 | ……
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
三十五
条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百
五十二
条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 |
| 第一百
三十六
条 | 副总经理由总经理向董事会提请聘
任或者解聘，副总经理的职责或分工，
由总经理工作细则明确；副总经理可以
向总经理或董事会提出辞职，有关副总
经理辞职的具体程序和办法由副总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百
五十三
条 | 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，
副总经理的职责及其分工，由总经理工作细则明确；
副总经理可以向总经理或者董事会提出辞职，有关副
总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百
三十七
条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百
五十四
条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| | | | |
| 第一百
三十八
条 | 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百
五十五
条 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
三十九
条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百
五十六
条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监事 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十条 | 本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。董事、总 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十一
条 | 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十二
条 | 监事的任期每届为3年。监事任期
届满，连选可以连任。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十三
条 | 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十四
条 | 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十五
条 | 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十六
条 | 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
四十七
条 | 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二节监事会 | | | |
| | | | |
| 第一百
四十八
条 | 公司设监事会。监事会由3名监事
组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3（即1人）。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 | |
| | | | |
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| 第一百
四十九 | 监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的公司定期报 | 删除 | |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 条 | 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 | | |
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| 第一百
五十条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 删除 | |
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| | | | |
| 第一百
五十一
条 | 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 | |
| | | | |
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| | | | |
| 第一百
五十二
条 | 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 | |
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| | | | |
| 第一百
五十三
条 | 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第八章公司党组织 | | 第七章公司党组织 | |
| 第一百
五十四
条 | 党组织设置：
按照《中国共产党章程》规定，经
上级党组织批准，成立公司党组织。
符合条件的公司党组织领导班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层。董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可按照有关规定
和程序进入公司党组织。 | 第一百
五十七
条 | 党组织设置：
按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批
准，成立公司党组织。
符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中
符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党组
织。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百
五十八
条 | 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露中期报告。
…… | 第一百
六十一
条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会安徽监管局和深圳证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所报送并披露
中期报告。
…… |
| 第一百
五十九
条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百
六十二
条 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | | |
| 第一百
六十条 | ……
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百
六十三
条 | ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 新增 | | 第一百
六十四
条 | 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司
可持续发展的基础上实现剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，
或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净
额为负数的，可以不进行利润分配。 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第一百
六十三
条 | 公司利润分配政策为：
……
公司采取现金、股票及现金与股票
相结合或法律、法规许可的其他方式分
配股利。公司将优先采取现金方式分配
股利，在公司经营状况良好且已充分考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的前提下，董事会可以提出
股票股利分配方案。
……
（四）现金分红政策
在满足公司正常经营资金需求的情
况下，若未来12个月内无重大资金支出
安排（重大资金支出指对外投资、收购
资产或购买固定资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%或
总资产的20%），且公司当年实现的可
分配利润为正数的，公司的利润分配方
案应当包含现金分红。公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的10%，连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年平
均可分配利润的30%。
公司董事会还将综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
……
（五）利润分配方案决策程序
1、公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。公司
利润分配方案由董事会提出，并经董事
会全体董事过半数以上表决通过，独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议 | 第一百
六十五
条 | 公司现金股利政策为：
……
公司采取现金、股票及现金与股票相结合或者法
律、法规许可的其他方式分配股利。公司将优先采取
现金方式分配股利，在公司经营状况良好且已充分考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。
……
（四）现金分红政策
在满足公司正常经营资金需求的情况下，若未来
12个月内无重大资金支出安排（重大资金支出指对外
投资、收购资产或者购买固定资产累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%或者总资产的
20%），且公司当年实现的可分配利润为正数的，公司
的利润分配方案应当包含现金分红。公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于3年
实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
……
（五）利润分配方案决策程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润
分配方案由董事会提出，并经董事会全体董事过半数
表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的
具体理由。
2、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
3、利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 公告中披露独立董事的意见及未采纳的
具体理由。
2、监事会应当对董事会拟定的利润
分配方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。监事会对董事
会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或者未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、利润分配方案经董事会和监事会
审议通过后提交公司股东大会审议，并
由出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。股东大会对现金分红方案进
行审议前，公司应当通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台等）听取、接受中小投资者对利润
分配事项的建议和监督。股东大会审议
利润分配方案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。
4、公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（六）利润分配政策调整
1、公司将保持股利分配政策的连续
性、稳定性，如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所等
的有关规定，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，提交股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权 | | 东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。股东会对现金分红方案进行审议前，公司应
当通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台等）听取、接受中小投资者对利润分配事
项的建议和监督。股东会审议利润分配方案时，应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所等的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应
当充分听取独立董事的意见；董事会审议通过调整利
润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决
通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分
听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还
应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（七）利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求；
……
2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本
年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现
金分红或者最近3年现金分红总额低于最近3年年均
净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，
披露下列内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进
行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； |
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| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 的2/3以上通过，在股东大会提案时须进
行详细论证和说明原因。
2、董事会拟定调整利润分配政策议
案过程中，应当充分听取股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事（如
有）的意见。董事会审议通过调整利润
分配政策议案的，应经董事会全体董事
过半数以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利
润分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见（如有），
并经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
股东大会审议调整利润分配政策议
案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持。
（七）利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；
……
2、公司若当年不进行或低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配的，
公司董事会应当在定期报告中披露原
因，有关利润分配的议案需经公司董事
会审议后提交股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证说明原因及留存资
金的具体用途。 | | （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规
定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合
并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利
润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施
利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟
采取的措施。
3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本
年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续2
个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产
（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、
其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动
资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与
经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列
报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或
者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在
披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项
目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及
未来增强投资者回报水平的规划。 |
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| | | | |
| 第一百
六十二
条 | 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
股东违规占有公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | 第一百
六十六
条 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
六十一 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公 | 第一百
六十七 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 条 | 司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 条 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
六十四
条 | 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百
六十八
条 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百
六十五
条 | 公司内部审计制度和审计人员的职
责，经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | | |
| | | | |
| | | | |
| 新增 | | 第一百
六十九
条 | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 |
| 新增 | | 第一百
七十条 | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | | 第一百
七十一
条 | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | | 第一百
七十二
条 | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | | 第一百
七十三
条 | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百
六十六
条 | 公司聘用符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百
七十四
条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| | | | |
| 第一百
六十七
条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百
七十五
条 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
六十九
条 | 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百
七十七
条 | 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第一百
七十条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百
七十八
条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 |
| | | | |
| | | | |
| 第十章通知和公告 | | 第九章通知和公告 | |
| 第一百
七十一
条 | ……
（三）以传真或邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 | 第一百
七十九
条 | ……
（三）以传真或者邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| | | 第一百
八十条 | 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百
七十二
条 | 公司召开股东大会的会议通知，以
专人送出、传真、邮件或公告方式进行。 | 第一百
八十一
条 | 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
七十三
条 | 公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件或公告方式进行。 | 第一百
八十二
条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真
或者邮件等方式进行。 |
| 第一百
七十四
条 | 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件或公告方式进行。 | 删除 | |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
七十五
条 | 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；以传真送出的，以
公司发送传真的传真机所打印的表明传
真成功的传真报告日为送达日期；以公
告发出的，公告日期为送达日。 | 第一百
八十三
条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工
作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发
送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| 第一百
七十六
条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百
八十四
条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 新增 | | 第一百
八十七
条 | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百
七十九 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。 | 第一百
八十八 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 条 | 公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 条 | 之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
八十条 | 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百
八十九
条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百
八十一
条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》上公告。 | 第一百
九十条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| | | | |
| 第一百
八十三
条 | 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百
九十二
条 | 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 新增 | | 第一百
九十三
条 | 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，
不得分配利润。 |
| 新增 | | 第一百
九十四
条 | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | | 第一百
九十五 | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | 条 | 享有优先认购权的除外。 |
| 第一百
八十五
条 | 公司因下列情况可以解散:
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百
九十七
条 | 公司因下列情况可以解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | | | |
| 第一百
八十六
条 | 公司有本章程第一百八十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 第一百
九十八
条 | 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| | | | |
| 第一百
八十七
条 | 公司因本章程第一百八十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百
九十九
条 | 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
八十八
条 | ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百
条 | ……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百
八十九
条 | 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《证券时报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百
〇一条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 第一百 | 清算组在清理公司财产、编制资产 | 第二百 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 九十条 | 负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 〇二条 | 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| | | | |
| 第一百
九十一
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百
〇三条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | | | |
| 第一百
九十二
条 | 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百
〇四条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| | | | |
| | | | |
| 第一百
九十三
条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应承担赔
偿责任。 | 第二百
〇五条 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| | | | |
| | | | |
| 第十二章修改章程 | | 第十一章修改章程 | |
| 第一百
九十五
条 | 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百
〇七条 | 有下列情形之一的，公司将修改章程:
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | | | |
| 第一百
九十六
条 | 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百
〇八条 | 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| | | | |
| 第一百
九十七
条 | 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百
〇九条 | 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 |
| | | | |
| 第十三章军工事项特别条款 | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第一百
九十九
条 | 公司应接受国家军品订货，并保证
国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
条 | 公司应严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密
股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密
部门的监督检查，确保国家秘密安全。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇一条 | 公司应严格遵守军工关键设备设施
管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、
完整和有效使用。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇二条 | 公司应严格遵守武器装备科研生产
许可管理法规。 | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇三条 | 公司应按照国防专利条例规定，对
国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专
利。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇四条 | 公司修改或批准新的公司章程涉及
军工事项特别条款时，应经国务院国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法
定程序。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇五条 | 公司应执行《中华人民共和国国防
法》《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定
的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇六条 | 公司控股股东发生变化前，本公司、
原控股股东和新控股股东应分别向国务
院国防科技工业主管部门履行审批程
序；公司董事长、总经理发生变动，军
工科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，公司需向国务院国防科技工业主管
部门备案；公司选聘境外独立董事或聘
用外籍人员，需事先报经国务院国防科
技工业主管部门审批。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇七条 | 公司如发生重大收购行为，收购方
独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含5%）股份时，收购方须向国
务院国防科技工业主管部门备案。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 第十四章附则 | | 第十二章附则 | |
| 第二百
〇八条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百
一十一
条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
〇九条 | 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百
一十二
条 | 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百
一十条 | 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以公司在最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百
一十三
条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在铜陵市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百
一十一
条 | 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“超过”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百
一十四
条 | 本章程所称“以上”“至少”“内”“达到”都
含本数；“不足”“过”“低于”“多于”不含本数。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
一十三
条 | 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百
一十六
条 | 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。 |
| | | | |
| | | | |
| 第二百
一十五
条 | 本章程经公司股东大会审议批准后
施行。 | 第二百
一十八
条 | 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。 |
| | | | |
