汇创达(300909):深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:汇创达:深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，汇创达主体长期信用等级为 AA，本次向不特定对象发行可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级降低，则可能会增大投资者的投资风险，并对投资人的利益产生一定影响。 四、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转债未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司经营业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。 五、公司的股利分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： “第一百六十条 公司利润分配政策为： 1、利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的期间间隔 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或者股票股利分配。 4、利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足前述条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。 6、利润分配应履行的审议程序 （1）利润分配方案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配方案时，需经全体成员过半数表决同意。 （2）股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应重新报经董事会、审计委员会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或者原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、审计委员会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 8、利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、审计委员会审议后方能提交股东会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。” （二）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 报告期内，公司具体利润分配方案如下： （1）2022年度利润分配情况 2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （2）2023年度利润分配情况 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，会议审议通过：以2023年 12月 31日公司总股本 172,972,979股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.5元（含税），合计派发现金股利 25,945,946.85元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 （3）2024年度利润分配情况 2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东会，会议审议通过：以 2024年 12月 31日公司总股本 172,972,979股为基数，向全体股东每 10股派发现金2.3元（含税），合计派发现金股利 39,783,785.17元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 截至本募集说明书签署日，公司历年利润分配事项均已实施完毕。 2、最近三年现金股利分配情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：元
六、提请投资者重点关注的风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目所涉产品客户验证测试通过风险 公司本次募投项目之“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”下游主要为新能源汽车领域的主机厂和整车厂以及储能领域的客户，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。公司本次募投项目所涉及的CCS及连接器产品虽已进入部分客户的供应商名录，但目前仍有部分项目尚处于客户验证测试阶段，未来若公司上述产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等不利情况，进而影响本募投项目的顺利实施和效益释放。 （二）募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施达产后，公司将新增年产 CCS模组 500万套和新能源用连接器 4,800万个。截至本募集说明书签署日，公司 CCS及连接器产品已获得部分客户订单，但相对于本项目规划的年产能占比仍不高，未来若后续客户验证测试不及预期，或竞品进度加速等，则可能导致公司新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （三）募集资金投资项目效益不达预期风险 本次募投项目预计税后内部收益率为 14.06%，对公司未来业绩有较好助力。 但由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。未来若项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内新能源汽车产业链发展可能带来的阻力，相关事项可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响公司募投项目的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期的风险。 （四）控股股东及实际控制人股权质押风险 截至 2025年 6月 30日，实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕直接持有公司共计 8,794.4074万股股份，占公司总股本的 50.84%。实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕累计质押 3,284.00万股股份，占其直接持股数的 37.34%，占公司总股本的 18.99%。未来若前述主体无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，则可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。 （五）经营规模扩张带来的管理风险 若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模有望将进一步提升，但随之经营管理的难度和复杂程度亦将增大，并在资源整合、人才培养、业务协同等方面都将对公司提出更高的要求。经过多年的发展，公司虽然已建立起较为成熟的标准化管理体系，但是公司下属的子公司众多且业务种类多样；如果未来公司的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应其业务规模扩张的需要，或是公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的日常经营和未来发展。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、可转换公司债券投资风险 ............................................................................ 2 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 四、本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................ 2 五、公司的股利分配政策及分配情况 ................................................................ 3 六、提请投资者重点关注的风险 ........................................................................ 7 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、公司基本情况 .............................................................................................. 17 二、本次发行概况 .............................................................................................. 17 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 34 四、发行费用 ...................................................................................................... 34 五、本次可转债的发行时间安排 ...................................................................... 34 六、本次可转债的上市流通 .............................................................................. 34 七、本次发行的有关机构 .................................................................................. 35 八、公司与本次发行有关机构或人员之间的关系 .......................................... 37 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、与公司相关的风险 ...................................................................................... 38 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 42 三、其他风险 ...................................................................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 .................................. 46 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 47 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 51 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 52 五、公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员 ...................................... 55 六、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 65 七、公司主要业务的有关情况 .......................................................................... 90 八、公司技术水平和研发情况 ........................................................................ 111 九、公司主要资产情况 .................................................................................... 115 十、公司拥有的经营资质及认证证书情况 .................................................... 124 十一、报告期内重大资产重组情况 ................................................................ 129 十二、公司的境外经营情况 ............................................................................ 131 十三、报告期内的股利分配政策及分配情况 ................................................ 131 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 .................................................................................................... 136 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................ 136 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 138 一、财务报告及审计情况 ................................................................................ 138 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 138 三、公司财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ........................ 147 四、会计政策、会计估计变更及其影响 ........................................................ 149 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 151 六、财务状况分析 ............................................................................................ 153 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 190 八、现金流量分析 ............................................................................................ 208 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 210 十、技术创新分析 ............................................................................................ 211 十一、重大对外担保、诉讼仲裁、其他或有事项和重大期后事项 ............ 213 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 213 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 215 一、合规经营情况 ............................................................................................ 215 二、同业竞争情况 ............................................................................................ 216 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 219 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 228 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................ 228 二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 245 三、本次募集资金管理 .................................................................................... 246 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 247 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................ 247 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 249 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................ 252 四、前次募集资金投资项目变更情况 ............................................................ 252 五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况 ................ 255 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 256 第九节 声明 ............................................................................................................. 257 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 257 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 259 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 260 四、公司律师声明 ............................................................................................ 263 五、审计机构声明 ............................................................................................ 264 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 267 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................... 268 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 271 附件一 专利 ...................................................................................................... 272 第一节 释义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部程序 本次发行相关事项于 2025年 9月 15日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，于 2025年 10月 10日经公司 2025年第二次临时股东会审议通过。 （二）本次发行的背景和目的 报告期内，公司从事的主要业务为导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能源结构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对外销售及相关模切技术的研发。 公司当前的业务格局是通过不断的技术创新、兼并收购和跨界发展逐步形成的，从原先以背光模组产品为主的导光结构件及组件和以精密按键开关为主的信号传输元器件及组件两大产业，扩展到信为兴、鑫富艺等并购子公司的消费电子板块五金屏蔽组件、精密连接器产品以及消费电子屏幕类组件如支撑膜、偏光片等光学膜片产品，并积极地从消费电子板块向新能源板块进行了延申，发展了如 CCS模组、新能源用连接器等新能源板块产品。本次募集资金主要投向“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”，属于公司上述新能源板块产品。 1、本次发行的背景 （1）政策大力支持，提供良好环境 2023年国务院办公厅印发的《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》，从产业制度革新层面，通过优化产品准入管理、整合绿色产品评定认证制度等举措，为基础电子产业松绑赋能。其中，针对电子元器件领域推行的“揭榜挂帅”研发机制，有效推动了车规级连接器、高精度 CCS模组等关键产品的技术攻关。2024年，国家发展改革委与财政部联合出台的《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，虽聚焦终端消费市场，但设备更新引发的电子元器件替换需求，直接拉动了高可靠性连接器、集成化电路组件等产品的市场增量。同时，国家持续推进的电子元器件补链强链行动，与上述政策形成协同效应，加速了国产化进程。据中国电子元件行业协会数据，2024年国内电子元器件市场规模达 2.5万亿，同比增长 8.5%，政策驱动成效显著。 下游新能源产业的政策驱动特征更为突出。在新能源汽车领域，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确了“电动化、网联化、智能化”发展路径，推动整车企业对车载电子的投入比重持续提升。随着国内新能源汽车渗透率的稳步提升，相关电子部件市场需求随之大幅增长；储能领域，《“十四五”新型储能发展实施方案》对电化学储能的规模化应用部署，使得储能电池系统对相关电子部件的需求激增。政策导向与市场需求形成共振，为相关产业发展提供了明确的应用场景。同时，储能系统的集成化趋势也持续推动了相关电子部件功能不断升级，产品附加值显著提升，国内储能市场在全球市场的蓬勃发展背景下，实现了可观增长。 （2）下游蓬勃发展，孕育广阔空间 新能源汽车市场呈现整体向好的态势。据中国汽车工业协会数据，2024年国内新能源汽车销量达 1,200.00万辆，渗透率达 40.9%，伴随车型电动化向高端化演进，单车电子成本占比已突破 45%。2024年国内动力电池装机量达400GWh，同比增长 55%。在新能源汽车销量节节攀升、汽车电子占比不断提高的背景下，相关电子部件市场需求也将同步稳定增长。 储能市场规模也在迅速扩张，EVTank数据显示，2024年全球储能电池出货量达 369.8GWh，同比增长 64.9%。高工产研锂电研究所（GGII）预测，2025-2030年全球储能电池出货量将保持 50%以上的年复合增长率，2030年有望突破 1,500GWh，将为上游产品带来持续的增长空间。 （3）技术迭代、行业变革，催生发展机遇 本次募集资金投向“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”，目前该行业技术迭代呈现“多路径并行”特征。CCS技术已从传统线束方案演进至 FPC/PCB混合方案，部分头部企业已实现 FFC柔性扁平方案的量产应用，且正向“CCS+BMS”集成化方向发展；连接器领域，新能源汽车用高压连接器已从 800V平台向 1200V平台升级，需满足高电压、大电流下的低接触电阻与抗振动性能，而储能用连接器则需通过 UL94V0级阻燃认证等严苛测试，技术门槛持续抬高，对企业的研发响应速度提出更高要求。上述技术迭代、多路径并行和下游产品革新的现状为公司切入新能源领域创造了良好的时机。 与此同时，传统消费电子行业的增长瓶颈倒逼企业战略转型。全球消费电子市场规模增速已降至 2%以内，智能手机、笔记本电脑等主力品类进入存量竞争阶段，产品同质化导致利润空间持续压缩。在此背景下，具备精密制造能力的消费电子企业向新能源领域跨界成为行业趋势，立讯精密、领益智造等企业通过技术迁移实现车规级产品量产，行业竞争格局从单一领域向跨产业融合演变。据统计，2024年消费电子企业跨界新能源汽车电子市场规模达 500亿元，占当年新能源汽车电子市场的 15%。在业内公司纷纷跨界的背景下，公司亦亟须通过业务结构调整构建新的增长曲线。 （4）公司积累奠定项目实施根基 在消费电子行业整体趋于平稳的背景下，2022年公司管理层为寻找新的业务增长点，看到了新能源汽车行业和储能行业快速发展的市场机会，经审慎研究后制定了通过投资建设“动力电池及储能电池系统用 CCS及 FPC模组建设项目”，助力公司从消费电子领域向新能源领域切入的长期规划。经过这些年的发展，公司在以下方面已经为项目的实施奠定了夯实的根基：技术储备方面，公司已突破 CCS模组的精密模切、热结构耦合仿真等核心技术，掌握连接器的高导电低阻接触材料制备、低温升的结构设计等关键工艺；客户资源方面，已进入东风汽车、理想汽车等主机厂的供应商体系，与宁德时代、欣旺达等电池企业建立技术合作，完成多款车型的 CCS模组、高压连接器的小批量供货；制造体系方面，公司目前具备高度复杂与集成的制程能力、制程稳定性与良率控制能力及自动化与智能化能力，能够对整体装配等环节进行微米级的精度控制。 2、本次发行的目的 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应国家战略、行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 （1）响应国家战略，助力产业升级 本次发行积极响应了国家“双碳”战略与产业链自主可控的需求。通过本次发行，扩大了公司车规级 CCS及新能源用连接器产能，提升了动力电池系统、储能电池系统关键电子部件的国产供给能力。项目产品的本地化量产可降低新能源产业链的供应链风险，助力国内新能源产业在全球竞争中形成“技术-制造-市场”的闭环优势，符合国家基础电子产业升级的战略导向。 （2）抢占市场份额，优化业务布局 本次发行积极抢占新能源电子细分市场的先发优势，依托现有技术储备与客户基础，通过产能扩张实现 CCS模组、高压连接器的规模化量产，快速响应主机厂与电池企业的批量订单需求。针对消费电子企业跨界带来的竞争压力，通过提升产品技术等级（如 FFC方案 CCS、1200V高压连接器）构建差异化优势，巩固在中高端市场的份额，形成“消费电子+新能源”双轮驱动的业务格局。 （3）加速技术转化，提升竞争实力 本次发行构建了技术转化与产能落地的协同机制。公司针对 CCS与连接器的技术迭代趋势，将已储备的 FFC方案 CCS、集成式连接器等技术通过产能扩建实现产业化，缩短从技术研发到量产的转化周期。提前布局先进产能可满足下游客户的“产能预留”需求，避免因产能爬坡滞后错失订单，通过产能规模效应降低单位生产成本，提升产品市场竞争力。 （4）推进战略落地，实现业务转型 本次发行推进了公司战略转型的落地实施。本次募投是对 2022年制定的“新能源领域拓展”战略的具体执行，通过产能建设将前期积累的技术成果、客户认证转化为实际经营业绩。项目投产后，将有力推动公司向“消费电子+新能源”多元业务的转型，降低对传统业务的依赖度。通过战略转型，公司将在新能源产业蓬勃发展的浪潮中，实现可持续发展。 （三）本次可转债的基本条款 1、本次发行的证券类型 本次发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 2、发行规模 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,041.42万元（含 65,041.42万元），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 ⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整和计算方式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条“赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售（当期应计利息的计算方式参见第 11条“赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售数量由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票； ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人（3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①拟变更《募集说明书》的重要约定： ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应召开债券持有人会议的事项，以保护债券持有人的权利。债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。 17、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,041.42万元（含 65,041.42万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
18、评级事项 公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，根据联合资信评估股份有限公司出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA，本次向不特定对象发行可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （四）本次可转债的受托管理人 根据公司与浙商证券签署的《受托管理协议》，公司聘任浙商证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受浙商证券的监督。在本次可转债存续期内，浙商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债，均视作同意浙商证券担任本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。 （五）债券违约情形、责任及争议解决 1、债券违约情形 以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约情形： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途等； （3）在本次可转债债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序； （4）公司及其合并范围内子公司的债务出现违约或宽限期（如有）到期后应付未付（债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务）； （5）公司违反法律规定或《受托管理协议》《募集说明书》《债券持有人会议规则》约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （6）其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决机制 根据《受托管理协议》约定：履行受托管理协议而产生或与受托管理协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。本协议任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对协议双方均具有法律约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的（六）本次发行可转债规模合理性分析 公司本次发行前，公司债券余额为 0.00元，公司本次发行募集资金不超过65,041.42万元（含本数）。截至 2025年 6月 30日，公司净资产金额为198,459.96万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 此外，公司 2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12,468.72万元、7,739.69万元和 9,656.99万元，最近三年实现的平均可分配利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 9,955.13万元。按照本次发行募集资金总额 65,041.42万元计算，同时参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。 再者，2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 28.49%、28.27%、31.50%和 34.80%，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,552.10万元、6,731.17万元、14,873.17万元和4,212.22万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （七）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司于 2023年 9月发行股份募集配套资金，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。 公司本次发行可转债拟募集资金不超过 65,041.42万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”和“补充流动资金”项目。其中，“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”系为公司原有主营产品的扩产，本次募集资金主要围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。公司在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。 三、承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）浙商证券以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 四、发行费用 单位：万元
六、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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