药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月27日召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于2014年6月9日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会
公众发行人民币普通股65,100,000股，于2014年7月2日
在深圳证券交易所上市；于2017年10月20日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，非
公开发行A股股票47,169,811股，于2017年12月28日在深
圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2014年6月9日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会
公众发行人民币普通股65,100,000股，于2014年7月2日
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市；于2017
年10月20日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发
行A股股票47,169,811股，于2017年12月28日在深交所上
市。 |
| 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
175,680,000股、面额股的每股金额为1元。公司各发起
人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出资方 | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
175,680,000股、面额股的每股金额为1元。公司各发起
人所持股份均是以公司设立前原云南鸿翔药业有限公司 |
| 式如下表所示：（具体表格内容详见公司章程）
公司首次公开发行前的股东的姓名（名称）、认购
的股份数、持股比例如下表所示：（具体表格内容详见
公司章程） | 截至2008年12月31日的经审计的净资产折合而来，各
发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出
资方式如下表所示： |
| 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 |
| 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程，批准《公司章程》附件《股东
会议事规则》、《董事会议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程，批准《公司章程》附件《股东
会议事规则》、《董事会议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、中国证
监会规定、深交所业务规则或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 |
| 审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。当股东会审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司、董事、高级管理人员等违反审批权限、审议
程序对外担保给公司造成损失的，相关责任人承担相应
的法律责任。 | 审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。当股东会审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员等违反审批权限、审议程
序对外担保给公司造成损失的，相关责任人承担相应的
法律责任。 |
| 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或股东会召集人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还
可提供网络等其他方式为股东参加股东会提供便利。中
国证监会、公司股票上市地交易所要求股东会就特定事
项表决时须采用网络投票方式为中小股东参加股东会提
供便利的，公司应按照相关规定予以办理。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。公司提供网络方式为
股东参加股东会提供便利的，将按照证券监督管理机构
及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或股东会召集人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还
可提供网络等其他方式为股东参加股东会提供便利。中
国证监会、深交所要求股东会就特定事项表决时须采用
网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利的，公司
应按照相关规定予以办理。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东会
提供便利的，将按照中国证监会及深交所的有关规定确
认股东的身份。 |
| 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，应向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，应向深交所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的， | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 |
| 股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和相关证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名、名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章、中国证监会
规定、深交所业务规则或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规
定、深交所业务规则或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司的单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及
以上，选举两名及以上非独立董事时或当股东会选举两 |
| 独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本章
程相关规定提出；非独立董事候选人名单由董事会或单
独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提
出。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情
况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 名以上独立董事时，公司应当采取累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。累积投票制的具体规定详见公司《股
东会议事规则》及《累积投票制实施细则》。
独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本章
程相关规定提出；非独立董事候选人名单由董事会或单
独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提
出。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情
况。 |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 |
| 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 | 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职
资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，同步披
露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条股东代表董事由股东会选举或更换，职工
董事由公司职工通过公司职工代表大会选举产生，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条股东代表董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，
任期届满，可连选连任。由职工代表担任的职工董事由
公司职工通过公司职工代表大会选举产生，无需提交股
东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务：应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务：应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
| 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第一百一十七条为充分发挥独立董事的作用，除法
律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还
拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露
具体情况和理由。 | 第一百一十七条为充分发挥独立董事的作用，除法
律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还
拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露
具体情况和理由。 |
| 第一百二十一条公司设董事会，董事会由九名董事
组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十一条公司设董事会，董事会由九名董事
组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包
括一名职工董事。 |
| 第一百二十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百二十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； |
| （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会
规定、深交所业务规则、本章程规定或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百六十五条公司股利分配方案由董事会制定，
方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独
立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股
利分配方案后报股东会审议批准。
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董
事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本
次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、
深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司
证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就
利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征
询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明
确意见。
独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全
体董事过半数表决通过。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征
询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，
应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方 | 第一百六十五条公司股利分配方案由董事会制定，
方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独
立董事、审计委员会的意见。公司董事会审议通过股利
分配方案后报股东会审议批准。
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董
事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本
次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、
深交所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务
相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事
会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公
司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征
询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明
确意见。
独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全
体董事过半数表决通过。
（2）审计委员会的研究论证程序和决策机制
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征
询审计委员会的意见，公司审计委员会在审议利润分配
方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利
润分配方案需经全体委员过半数以上表决通过。 |
| 案需经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东会的研究论证程序和决策机制
股东会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公
众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事
向股东会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策
程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及
其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流
互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东会的股东
所持表决权的过半数以上表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
当公司出现下列情形之一：（1）最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见的；（2）资产负债率高于70%；（3）经
营性现金流净额为负，公司可以不进行利润分配。 | （3）股东会的研究论证程序和决策机制
股东会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公
众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事
向股东会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策
程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及
其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流
互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东会的股东
所持表决权的过半数以上表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
当公司出现下列情形之一：（1）最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见的；（2）资产负债率高于70%；（3）经
营性现金流净额为负，公司可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十六条公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未
来分红回报规划具体约定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为
剩余股利。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分
红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先
采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确
定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安
排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的
80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿万元或公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 | 第一百六十六条公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未
来分红回报规划具体约定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为
剩余股利。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分
红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先
采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确
定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安
排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的
80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿元或公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 |
| 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且
该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、行政
法规及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事
会及/或股东会审议通过的，以现金形式分配的利润不少
于本次分配利润的40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该
等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、行政法
规及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会
及/或股东会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于
本次分配利润的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配
方案中详细说明使用计划安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，
可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分
配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期
报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东会
批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反
以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金
形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日
前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众
投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可
以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网
站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意
见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书
面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发
表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董
事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征
询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润
分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政 | 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该
等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、行政法
规及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会
及/或股东会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于
本次分配利润的40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该
等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、行政法
规及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会
及/或股东会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于
本次分配利润的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配
方案中详细说明使用计划安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，
可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分
配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期
报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东会批
准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以
下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形
式分配的利润不少于该次分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日
前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众
投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可
以通过电话、信件、深交所互动平台、公司网站等方式
参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书
面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发
表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立
董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征
询审计委员会的意见，审计委员会应当对董事会拟定的
调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利 |
| 策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体
监事过半数以上表决通过。
公司股东会在审议调整利润分配政策时，应充分听
取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整
方案须经股东会以特别决议的方式表决通过。
5、公司未来的分红回报规划
（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可
持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未
来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股
利分配政策的连续性和稳定性。
（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红
的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的
20%。
（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少
每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回
报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后
实施。
（4）公司适时根据经营情况及发展制定分红回报计
划。 | 润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经审
计委员会全体委员过半数以上表决通过。
公司股东会在审议调整利润分配政策时，应充分听
取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整
方案须经股东会以特别决议的方式表决通过。
5、公司未来的分红回报规划
（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可
持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未
来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股
利分配政策的连续性和稳定性。
（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取
股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的
意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现
金分红的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利
润的20%。
（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少
每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的
股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的
条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表
决通过后实施。
（4）公司适时根据经营情况及发展制定分红回报计
划。 |
| 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国
证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条公司分立，其财产应作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百八十八条公司分立，其财产应作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十
日内在中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百九十一条公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公
司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。 | 第一百九十一条公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人并于六十日内在中国证监会指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
