中兵红箭(000519):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经公司2025年10月24日召开的第十一届董事会第三十八次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中兵红箭股份有限公司（以下 简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司的考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件 及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构，依照 《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提 案应当提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独 立董事应占半数以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以 上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 第五条 薪酬与考核委员会设一名召集人（即主任委员， 下同）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员在由 独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立 董事）职务，自动失去委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞 职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由 薪酬与考核委员会根据上述第三条至第五条规定补足人数，在 新委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司党群工作 部、人力资源部组成。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规 则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考 核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案 由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会 批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第四章 议事规则 第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，两名 及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可召开临时会议。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十一条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的 形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下， 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场 会议的表决方式为投票表决；以非现场方式参会的委员的表决 结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来 的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议 召集人在会议通知中确定。 第十二条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可 委托其他一名董事担任的委员主持。当召集人不能或无法履行 职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。召集人既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将 有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬 与考核委员会主任委员职责。 会议召开前至少3天通知全体委员。情况紧急的，召集人 可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议 的原因。 第十三条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考 核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出 席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见 记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 第十四条 薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与 考核委员会全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表 决，应当一人一票。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系， 需予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项 提交董事会审议。 第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董 事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席薪酬与考 核委员会会议。 第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考 核应按如下程序进行： （一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职 报告，报告中应包含自我评价内容； （二）薪酬与考核委员会下设工作组向薪酬与考核委员会 提供如下资料作为考核依据：董事和高级管理人员岗位工作业 绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业 务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （三）薪酬与考核委员会召开会议对董事及高级管理人员 进行考核。 第十七条 薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公 司的经营业绩情况，制定董事和高级管理人员的薪酬及奖励方 案并报公司董事会审议。 第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董 事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席薪酬与考 核委员会会议。 第十九条 薪酬与考核委员会会议审议表决的事项如涉及 薪酬与考核委员会委员自身，该委员应当回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所 审议事项发表的意见。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的 应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会 议的薪酬与考核委员会委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公 司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十一条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议 事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 附则 第二十三条 本细则由董事会制定并通过，如需修改，由 薪酬与考核委员会提出，董事会审议通过。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的 规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按 后者的规定执行，并应当及时修订本细则。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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