中兵红箭(000519):董事会提名委员会工作细则
（经公司2025年10月24日召开的第十一届董事会第三十八次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）董 事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《中 兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设专门机构，依照《公司章 程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会 审议决定。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事应 占半数以上。 第四条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董 事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设一名召集人（即主任委员，下同）负 责召集和主持提名委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委 员中选举产生并报董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 规定人数的三分之二时，由提名委员会根据上述第三条至第五条 规定补足委员人数，在新委员就任前，提出辞职的委员仍应履行 委员职务。 第七条 提名委员会下设工作组，由党群工作部、人力资源 部组成。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名 委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则 和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第四章 议事规则 第九条 提名委员会原则上每年至少召开1次会议，两名 及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可召开临时会议。提 名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十条 提名委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保 证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方 式为投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时 间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书 面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中 确定。 第十一条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席 会议时可委托其他一名董事担任的委员主持。当召集人不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。召集人既不 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名 委员会主任委员职责。 会议召开前至少3天通知全体委员。情况紧急的，召集人可 随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原 因。 第十二条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议， 并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先 审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书， 书面委托其他成员代为出席。 第十三条 提名委员会作出的决议，应当经提名委员会全体 委员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。 提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回 避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会 审议。 第十四条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级 管理人员以及公司相关职能部门负责人列席提名委员会会议。 第十五条 提名委员会提名董事和高级管理人员的工作程 序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才 市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会 提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材 料； （七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十六条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发 表的意见。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应 特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果 应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议 的提名委员会委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司 妥善保存，保存期限为至少十年。 第十七条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事 项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 附则 第十九条 本细则由董事会制定并通过，如需修改，由提名 委员会提出，董事会审议通过。 第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如 与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定 执行，并应当及时修订本细则。 第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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