融发核电(002366):融发核电设备股份有限公司章程修订对照表（2025年10月修订）

时间：2025年10月27日 17:05:57 中财网

原标题:融发核电:融发核电设备股份有限公司章程修订对照表（2025年10月修订）

融发核电设备股份有限公司
章程修订对照表
（2025年10月修订）
因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
新增	第二十条 公司系由有限责任公司整体 变更而设立的股份有限公司。公司发起人 以其拥有的截至2007年12月16日原有限 公司权益所对应的净资产出资，折合股份 100,000,000股。公司变更设立时的发起 人名称、认购股份和出资比例如下： ……
第十九条 公司股份总额为 2,080,937,640股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 2,080,937,640股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、	第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。
第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 ……	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 ……
第二十六条 公司的股份可以依法 转让。 公司股票被终止上市后(主动退市除 外)股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
超过50%。
第三十二条 公司股东享有下列权 利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条前述规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
	实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
	款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的审计委员会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会 或监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，	第四十三条 公司的控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
新增	第四十四条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十六条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
	律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议公司拟与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）总额达到3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	第四十七条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务决算方案； （四）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十八条规定的担保 事项及财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易（提 供担保事项除外）； 公司在连续12个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则，适用本款 的规定：（1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的相同交易类别下 标的相关的交易。上述同一关联人，包括 与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 （十六）审议批准公司发生的达到下列标 准之一的重大交易（除财务资助及提供担 保）：
	1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 5.交易的成交金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于 按照本条第（十六）款的上述规定提交股 东会审议，但仍应当按照规定履行信息披 露义务：（1）公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易；（2）公司发生的交易仅达 到本条第（十六）款上述第4项或者第6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及控股子公司的对外担保 总额,超过本公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；	第四十八条 公司下列对外担保行为， 应在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%； （二）本公司及控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保 情形。	额,超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保 （五）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 公司股东会审议上述第（四）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司董事会、股东会违反担保事项审批权 限和审议程序的，公司有权视损失、风险 的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 公司财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或会议通知中确	第五十一条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知中确定的地点。
定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。网络投票的股 东身份确认方式按照证券监管机构的 相关规定执行，具体确认方式由召集人 以公告的方式通知。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。	第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。 ……
第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时议案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 ……
新增	第六十二条 股东会的通知包括以下内 容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 ……
第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 ……
第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 ……	第八十一条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的过半数通过。 ……
第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （七）审议批准本章程第四十八条规定的 担保事项及财务资助事项（第四十八条第 一款（四）项规定的“按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保”除外）； （八） 变更募集资金用途事项；
	（九） 公司拟与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易（提供担保事项除 外）； （十） 本章程第四十七条第（十六）款 规定的重大交易； （十一）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）重大资产重组； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序如下： …… （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效。	第八十五条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序如下： …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或者回避，有关该关联 事项的决议无效，应当重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。	删除
第九十五条 公司董事为自然人，有	第一百条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 董事在任职期间出现上述第（一）至 （八）项所列情形之一的，相关董事应 当在该事实发生之日起一个月内离职。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 （十一）维护公司的资金安全，不得协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司的资金安全，不得协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内 完成补选，确保董事会构成符合法律法 规和《公司章程》的规定。	第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 ……
第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在１年内 仍然有效。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 １年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增	第一百〇七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果予以披露。	删除
第一百零六条 董事会由7-9名董 事组成，包括3名独立董事，设董事长 1人。	第一百一十一条 董事会由7名董事组 成，包括3名独立董事，1名职工董事。 设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；	第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）因本章程第二十五条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）审议批准拟与关联自然人发生的交
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	易（包括承担的债务和费用）金额在30 万元以上的交易；审议批准公司拟与关联 法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 超过0.5%、不超过5%的关联交易（公司为 关联人提供担保事项除外）； 公司在连续12个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则，适用本款 的规定：（1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的相同交易类别下 标的相关的交易。上述同一关联人，包括 与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 （十）审议批准公司发生的达到下列标准 之一的重大交易（财务资助及提供担保事 项除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （十一）审议批准公司拟签订的达到下列 标准之一的日常交易相关合同： 1.涉及购买原材料、燃料和动力以及接受 劳务事项的，合同金额占公司最近一期经
	审计总资产50%以上，且绝对金额超过5 亿元； 2.涉及出售产品、商品、提供劳务以及工 程承包事项的，合同金额占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入50%以上， 且绝对金额超过5亿元； 3.公司或者深圳证券交易所认为可能对公 司财务状况、经营成果产生重大影响的其 他合同。 （十二）审议批准本章程第四十八条规定 的提供担保事项及财务资助事项，并在审 议通过后提交股东会审议；审议批准股东 会权限范围之外的提供担保、财务资助事 项； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 关于上述（十二）项应由董事会批准的对 外担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百零八条 公司董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需 要设立其他专门委员会和调整现有委 员会。专门委员会全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会	删除
计专业人士。
第一百一十一条 …… 除该等事项必须由股东大会审议之外， 其他交易事项由董事会审议通过，或由 董事长在授权范围内决定。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人 民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 …… 如根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，上述交易的权限超出董事 会权限范围的，应当按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，提交股东 大会审议。 公司提供担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外,还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，并及时对外披露。未经董事会或	第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长有 权批准下述范围内的交易（受赠现金资产 除外）： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近 一期经审计总资产的10%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据; （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于1,000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%，或绝对 金额低于1,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%，或绝对金额 低于100万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于1,000万元人民币； （六）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%，或绝对金 额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的同类交易， 应当累计计算，已经股东会、董事会审议 通过的，不再纳入相关的累计计算范围。 ……
股东大会批准，公司不得对外提供担 保。
第一百一十八条 董事会会议通知 包括以下内容： …… （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； ……	第一百二十一条 董事会会议通知包括 以下内容： …… （三）事由及议题； ……
第一百二十条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。……	第一百二十三条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的,该董事应当及时向董事会书面报 告。……
第一百二十一条 董事会决议表决 方式为：举手投票表决或记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议表决方式 为：记名投票、举手等现场表决方式或其 他通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频、电话等电子通信 方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
新增	第一百二十八条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增	第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
	询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增	第一百三十一条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
	和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十二条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十三条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十四条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，2名及以上独立董 事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
	明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第一百三十五条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增	第一百三十六条审计委员会由3名董事 组成，由董事会选举产生，其成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。其中独立董事应当过半数，至少有 1名独立董事为会计专业人士，该会计专 业人士担任审计委员会召集人，由董事会 选举产生。
新增	第一百三十七条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十九条公司董事会设置战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授权履
	行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
新增	第一百四十条 战略委员会成员为3名， 其中至少包括独立董事1名。战略委员会 设召集人1名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并就下列事项向董事 会提出建议： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三)对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作,资产经营项目进行研究 并提出建议； (四)根据董事会对公司可持续发展ESG工 作的规划进行研究并提出建议； (五)对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行检查； (七)董事会授权的其它事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载战 略委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增	第一百四十一条 提名委员会成员为3 名，其中独立董事2名。提名委员会设召 集人1名，由独立董事担任并由董事会审 议通过产生，负责主持委员会工作。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增	第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员 为3名，其中独立董事2名。薪酬与考核 委员会设召集1名，由独立董事担任并由 董事会审议通过产生，负责主持委员会工 作。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十四条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （三）拟定公司年度财务预决算方案、 利润分配方案及弥补亏损方案； …… （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； ……	第一百四十七条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； …… 经理列席董事会会议。
第一百三十五条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
	行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报 告……	第一百五十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告……
第一百五十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百六十条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
新增	第一百六十一条 公司现金股利政策 目标为稳定增长股利。 可以不进行利润分配的情形： （一）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； （二）资产负债率高于70%； （三）当年经营性现金流量净额为负； （四）法律法规及本章程规定的其他情形。 ……
第一百五十八条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
新增	第一百六十三条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十四条 公司内部控制评价的
	具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
新增	第一百六十五条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
新增	第一百六十六条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。	第一百六十七条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开董事会 的会议通知，以专人、邮件、传真之一 种或几种方式进行，紧急情况下召开的 董事会临时会议可以通过电话或其他 口头方式发出。	第一百七十五条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件、传真、电子 邮件之一种或几种方式进行，紧急情况下 召开的董事会临时会议可以通过电话或其 他口头方式发出。
新增	第一百八十条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十五条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符 合规定的披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的，或经出席公司股 东会会议所持表决权2/3以上的股东同意 按照其他方式减少注册资本的情形除外。
新增	第一百八十六条 公司依照本章程第一
	百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在符合规定的披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十七条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增	第一百八十八条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解 散： ……	第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十二条 公司因本章程第 一百八十条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十二条 公司因本章程第一百 九十条第一款第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算 组进行清算。清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
新增	第二百〇五条 释义 …… （四）本章程所称重大交易，包括除公司 日常经营活动之外发生的下列类型的事
	项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。

特此公告。

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2025年10月28日