融发核电(002366):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《融发核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象、获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第二章人员组成 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员的有关决议。 第三章职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等； （四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （八）董事会授权的其他事宜； （九）证券交易所规定的其他相关要求。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。 第四章决策程序 第十二条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。 第十五条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开 1次会议，由薪酬与考核委员会召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他 1名委员（独立董事）召集。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议应于会议召开 3日前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1名独立董事委员主持。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 1名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：记名投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式。 在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话等电子通信方式召开第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限为 10年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十六条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事委员应当回避。 第六章附则 第二十七条 本工作细则经董事会批准后生效施行。 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的监管规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的监管规定或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按届时有效的国家有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的监管规定和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。 融发核电设备股份有限公司 2025年10月 中财网
 |