融发核电(002366):董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《融发核电设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二章董事会的组成及其职权 第二条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，包括 3名独立董事，职工董事 1名。 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程和议事规则，规范专门委员会的运作。 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事会秘书 1人，由董事长提名，由董事会聘任和解聘。 第三条 公司建立独立董事制度，董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的 1/3。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第五条 董事应当根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定履行忠实义务及勤勉义务。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）根据《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准拟与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 30万元以上的交易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%、不超过 5%的关联交易（公司为关联人提供担保事项除外）； 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本款的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （十）审议批准公司发生的达到下列标准之一的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司10 最近一期经审计总资产的 %以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十一）审议批准公司拟签订的达到下列标准之一的日常交易相关合同：1.涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 2.涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；3.公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （十二）审议批准《公司章程》第四十八条规定的提供担保事项及财务资助事项，并在审议通过后提交股东会审议；审议批准股东会权限范围之外的提供担保、财务资助事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 关于上述（十二）项应由董事会批准的对外担保事项，除应当经全体董事的2 3 过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 / 以上董事审议同意并作出决议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东会批准。 第八条 董事会审议对外担保、关联交易事宜，按公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》执行。 第九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联关系董事的回避和表决程序如下： （一）董事会会议审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会会议召开之日前向公司董事会秘书披露其关联关系； （二）董事会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议； （五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权根据《公司章程》规定或需经由全体董事的 1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 第三章会议筹备、通知 第十二条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于： （一）拟定会议议程； （二）按本规则的规定发出会议通知； （三）准备会议文件并于会前送达全体董事。 第十三条 会议通知的内容： （一）会议日期、地点、期限、发出通知的日期； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事以及董事会秘书。 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)；通知时限为：会议召开 3日前通知全体董事以及董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二） 1/3以上董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第十八条 2名独立董事认为董事会提供的资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十九条 接到会议通知的人员应在会议召开 2日前告知董事会秘书是否参加会议。 第四章董事会议案的提出 第二十条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会和总经理有权向董事会提交书面提案。 书面提案中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。 第五章会议召开和决议 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。除法律法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司提供财务资助或对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议。其中公司为关联人提供财务资助或对外提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出决议。 按照法律法规、本章程或证监会、交易所等规定，经董事会审议通过后还需由股东会审议的，应提交股东会进行审议。 公司董事会或股东会审议批准的对外提供担保、财务资助、关联交易等事项，应当按照相关法律法规及时履行披露义务。 第二十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1名董事履行职务。 第二十三条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。 第二十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定 1名董事作主发言，说明提案的主要内容。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东会审议。关联董事的回避和表决程序为： （一）关联关系董事或其他董事提出回避申请； （二）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。 “关联董事”是指： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；3、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十七条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十九条 董事会会议召开程序如下： （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定； （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会； （三）依照会议议程逐项审议会议提案； （四）会议主持人宣布表决结果； （五）通过会议决议； （六）主持人宣布散会。 第三十条 董事会秘书必须参加每次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。 第三十一条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。独立董事可表示同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 董事会对会议提案的表决方式：记名投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式。 第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 出席会议董事应在表决票和会议记录、会议决议上签字。董事不在表决票、会议决议、会议记录上签字，视同不履行董事职责。 以通讯方式参会的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发至董事会，且在会后将签字原件送交董事会保存。 第三十三条 独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提请召开临时股东会和提议召开董事会会议，应经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章会议记录 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为 10年。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第七章附则 第三十九条 董事会文件由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。 第四十条 本规则未尽事宜，按照最新颁布或修订的有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。 第四十一条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则由公司股东会授权董事会负责制定并解释。 融发核电设备股份有限公司 2025年10月 中财网
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