浙版传媒(601921):浙江出版传媒股份有限公司对外投资管理办法（2025年10月修订）
浙江出版传媒股份有限公司 对外投资管理办法 （2025年 10月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理 机制，保障投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的合法权益。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 及《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司以获取收益为目的而将 货币资金、实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式投资 活动。 第三条 本办法适用于公司本级及所属全资、控股子公司（以 下简称“子公司”）的对外投资活动。 第四条 公司对外投资活动应当遵循以下原则： （一）遵循国家的法律法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略，有利于合理配置公司资源； （三）投资规模应当与公司资产经营规模、负债水平和实际筹 资能力相适应，不影响公司主业发展； （四）投资活动应当注重投资风险防控，科学决策。 第二章 对外投资管理的组织机构 第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是公司对外投 资的决策机构，各自在其权限范围内对公司对外投资活动作出决策。 第六条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构， 负责为董事会统筹、协调、组织对外投资项目分析和研究，为投资 决策提供意见建议。 第七条 公司风险和合规预审小组由财务、法律、业务、审计 等部门组成，负责对外投资项目可行性和投资风险等因素的评估论 证，为投资决策提供专业意见。 第八条 公司产业投资部是对外投资管理的归口部门，负责董 事会战略委员会日常工作联络和会议组织工作，对公司对外投资活 动进行监督管理。根据公司发展战略，产业投资部负责对公司本级 对外投资项目的可行性、投资风险、投资价值及对公司的影响等因 素进行研究、尽调和评估，并提出投资项目可行性研究报告。各职 能部门根据部门职责参与项目前期论证和投后管理工作。 第九条 子公司作为独立的投资主体，是其对外投资的执行主 体、责任主体，应按规定报公司履行审批或备案程序。 第十条 公司产业投资部和子公司应当按照企业发展战略和年 度工作任务，于每年2月底前编制年度投资计划，报公司总经理办 公会审议批准后执行。年度投资计划包括但不限于以下内容：上年 度投资执行情况，投资主要方向和目的，投资规模及资产负债水平，投资结构分析，投资资金来源，拟投资额5000万元以上的重大股权 投资项目情况。 第三章 对外投资决策与审批权限 第十一条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外 投资的审批程序。 （一）对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批 准： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 3.对外投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 6.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 （二）对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大 会审议批准的额度的，或对外投资金额在5000万元以上的，应当由 董事会审议批准： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 3.对外投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 6.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 （三）上述须经股东大会、董事会审议批准外的其他对外投资， 由公司总经理办公会议审批。公司根据子公司的经济规模、投资强 度和投资项目风险管控水平等情况，在公司总经理办公会议决策权 限内，授予子公司一定额度的投资权限。其中，子公司200万元以 下对外投资，由其履行内部决策程序后报公司产业投资部备案。 第十二条 公司各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当 形成决策文件。参与决策人员均应在相关决策文件上签字，所发表 意见应记录存档。 第十三条 涉及与公司关联人之间的对外投资，除遵守本办法 的规定外，还应当遵守公司关联交易管理制度的有关规定。 第四章 对外投资的审批程序 第十四条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随 时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。公司 长期投资包括但不限于以下类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公 司或开发项目； （三）收购资产、企业收购和兼并； （四）参股其他境内或境外独立法人实体，或追加投资； （五）委托理财、委托贷款； （六）投资交易性金融资产、持有至到期投资等； （七）公司依法可以从事的其他投资。 第十五条 对外投资项目应当进行市场调研、经济分析、投资 论证，并编制投资项目可行性研究报告。重大股权投资项目应当聘 请中介机构对项目进行尽职调查或资产评估。 第十六条 对外投资应在全面深入调查投资项目基础上，对投 资项目的总投资额和投资进度、相关市场和技术信息、预期损益和 投资收益、风险和控制分析进行充分论证，并满足以下要求： （一）不得投资列入负面清单的项目； （二）投资项目不存在法律、政策障碍； （三）投资项目不存在重大权属争议及潜在纠纷，无重大历史 遗留问题； （四）投资项目交易价格公允合理、依据充分。 第十七条 公司对外短期投资程序：相关职能部门或子公司根 据短期投资项目或产品编报投资计划和可行性研究报告，经公司风 控和合规预审小组评审通过后，按照本办法规定的审批权限履行决 策程序后实施。 第十八条 公司对外长期投资程序：相关职能部门或子公司对 投资项目进行初步评估，确定投资意向后组建工作小组进行尽职调 查，形成投资项目可行性研究报告，提交公司风控和合规预审小组 评审通过后，按照本办法规定的审批权限履行决策程序后实施。 须提交股东大会或董事会审批的对外投资事项，应编制项目投 资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目 可行性研究报告提出投资建议，提交公司董事会审议。超出董事会 权限的，提交股东大会审议。 第五章 对外投资的实施与管理 第十九条 批准实施的对外投资项目，应由相关职能部门或子 公司负责具体实施。公司产业投资部负责监督项目实施及其经营管 理。 第二十条 长期投资项目经审议批准后，应签订投资合同或协 议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正 式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定 投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并 经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支 付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出 具的投资证明或其他有效凭据。 第二十一条 相关职能部门应按照股权投资项目合同及《公司 章程》的规定，根据工商注册要求及时完成所投资公司董事会、股 东会的设立，形成股东会决议等文件，及时督促办理工商登记注册 或变更手续。 第二十二条 投资主体须严格执行公司对投资项目的审批意见。 在实施过程中如须对投资标的、投资金额、合作方、投资模式、投 资期限等做出较大调整，投资主体应获取相关信息并提出投资方案 变更报告，按投资决策权限重新履行公司审批程序。 第二十三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，公司对外 投资项目需报政府部门或上级主管单位审批或备案的，应履行必要 的审批或备案程序。 第二十四条 投资主体应当指定具体部门或人员，负责跟踪分 析投资项目进展情况，对项目在执行过程中出现的影响项目推进或 投资预期、具有潜在风险的重大问题等，应及时如实向公司报告， 并采取有效的应对措施。 第二十五条 投资主体对战略性投资项目达到相应股权比例， 原则上应委派董事、监事或高级管理人员，代表投资主体参与项目 投后管理工作，参加投资项目（公司）的重要业务会议及股东会、 董事会、监事会等会议，并对生产经营情况、财务状况、对外投资 及担保等重大事项进行监督。 第二十六条 公司应当对投资项目经常性开展投后评价，每半 年由产业投资部对项目投后情况形成专项报告，投后管理重点关注 内容包括但不限于项目运营情况、核心团队变动、主要风险分析、 项目总体运行状态评价，加强投后管理举措等。 第二十七条 投资主体应当建立投资全过程风险管理体系，强 化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险 监控、预警和处置，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时 点与方式安排，并将投资风险管理作为实施全面风险管理、加强廉 洁风险防控的重要内容。 第二十八条 公司对外投资应按照会计准则要求进行会计核算。 必要时，公司应按会计准则规定计提减值准备。 第二十九条 公司审计部在经营情况和经济责任审计中应重点 关注重大投资项目情况，不定期组织对公司重大投资项目开展专项 审计，包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、经济效益、 投资风险管理等方面。 第三十条 实施对外投资的相关职能部门、子公司和有关工作 人员，应尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。不得 利用投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以投资 中获取的内部信息牟取个人私利。如违反有关规定，未履行或未正 确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照有关规定 对相关责任人给予追责处理。 第六章 对外投资的收回和转让 第三十一条 对外长期投资的转让与收回： （一）发生下列情形之一时，公司可以收回对外投资： 1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企 业）经营期满； 2.按照投资合同的约定，被投资项目（企业）向公司回购公司 对其投资形成的股权； 3.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实 施破产； 4.由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； 5.发生投资合同规定投资终止的其他情况。 （二）发生下列情形之一时，公司可以转让对外长期投资： 1.投资回报达到或者超过公司的预期且有合适的转让对象或出 售渠道； 2.投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的； 3.投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景 的； 4.由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； 5.公司认为有必要的其他情形。 第三十二条 对外长期投资转让应由公司相关职能部门或子公 司提出投资转让书面分析报告，按照投资决策权限报公司总经理办 公会、董事会或股东大会批准。在处置对外投资前，应对拟处置投 资项目进行分析论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济影 响及其他后果。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的 相关规定。 第七章 附则 第三十三条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”均不含 本数。 第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章 程的规定执行。如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章 程》的规定执行，并应及时修订。 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本办法自董事会通过之日起生效。 中财网
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