安硕信息(300380):上海安硕信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:安硕信息:上海安硕信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1.本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。 2.本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3.本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 4.本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 41,531,715股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 5.本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6.公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。 7、本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明／六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺／（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过及 2025年第二次临时股东大会审议批准。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。 二、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争风险 经过多年发展，公司在金融数字化领域已经占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。国内金融软件行业参与者众多，既有知名软件企业，也有新进入供应商，公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能持续开展技术和产品创新，不能采取有效手段应对激烈的市场竞争，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 （二）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 77,902.55万元、88,802.43万元、99,043.07万元和 38,023.15万元，净利润分别为-7,969.78万元、-5,343.35万元、1,683.91万元和 518.04万元，毛利率分别为 20.31%、19.95%、24.63%和 28.57%，公司营业收入规模整体上实现了快速增长，2024年度实现扭亏为盈。 公司未来的发展受宏观经济、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响，若未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况，或者是受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影响，或者公司经营活动现金流持续为负进而影响公司扩张速度，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动的风险。 （三）存货规模较大及产生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 47,185.08万元、47,781.26万元、45,882.68万元和 56,040.76万元，占总资产的比例分别为 55.77%、57.77%、54.59%和 52.57%，公司存货的主要构成为合同履约成本。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金主要投向为基于人工智能技术的智慧信贷系统、全面风险数智化管理平台、数字金融研发中心升级项目和补充流动资金。预计项目全部建成后，公司的研发能力及项目实施能力将在现有水平上有较大提升。 业发展趋势和技术水平等因素作出的，但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大不利变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间或实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响公司的预期收益，即公司可能面临募投项目效益未达预期的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、公司的相关风险 ............................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 一、普通术语 ........................................................................................................ 9 二、专业术语 ...................................................................................................... 11 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、基本信息 ...................................................................................................... 15 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 16 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................... 33 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................. 65 六、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 .............................................................. 69 七、财务性投资情况 .......................................................................................... 69 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 77 一、本次发行的背景与目的 .............................................................................. 77 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 81 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 81 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 84 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 84 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 84 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 85 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 86 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 86 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...................................... 86 三、本次募集资金用于研发投入 .................................................................... 136 四、募投项目的实施准备、进展情况及预计实施时间 ................................ 140 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 140 六、募投项目实施后新增同业竞争与关联交易情况 .................................... 142 七、本次募集资金投资项目扩大业务规模的情况 ........................................ 142 八、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................... 143 九、项目涉及审批、批准或备案事项的情况 ................................................ 144 十、本次募投项目是否涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业 ............ 145 十一、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 .................................................................................................................................... 146 第五节 历次募集资金使用情况 ............................................................................. 149 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 150 一、市场和行业风险 ........................................................................................ 150 二、经营风险 .................................................................................................... 150 三、技术风险 .................................................................................................... 151 四、财务风险 .................................................................................................... 152 五、募集资金投资项目实施风险 .................................................................... 153 六、本次发行的相关风险 ................................................................................ 153 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 155 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 155 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 156 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 157 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 159 五、审计机构声明 ............................................................................................ 160 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 161 第八节 备查文件 ................................................................................................... 165 附件一：公司软件著作权情况 ............................................................................... 166 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语
第二节 发行人基本情况 一、基本信息 公司名称：上海安硕信息技术股份有限公司 英文名称：Shanghai Amarsoft Information & Technology Co.,Ltd. 注册资本：13,843.9050万元 法定代表人：高勇 统一社会信用代码：913100007294735903 成立日期：2001年 9月 25日 整体变更为股份有限公司时间：2011年 3月 3日 上市时间：2014年 1月 28日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：安硕信息 股票代码：300380 注册地址：上海市杨浦区国泰路 11号 2308室 办公地址：上海市杨浦区国泰路 11号 2308室 邮政编码：200433 电话号码：021-55137223 传真号码：021-35885810 互联网网址：www.amarsoft.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：计算机软件的开发，设计，制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询，技术服务；网络技术的开发与设计，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 138,439,050股，股本结构如下表所示：
截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2025年 6月 30日，公司控股股东为安硕发展，持有公司 38,665,399股，占公司股本总额的 27.93%。高勇持有公司 10,132,650股，占公司股本总额的 7.32%，同时持有安硕发展 30.09%股权；高鸣持有公司 8,354,289股，占公司股本总额的 6.03%，同时持有安硕发展 28.67%股权。高勇、高鸣为兄弟关系，高勇、高鸣合计直接持有公司股本总额的 13.35%，且同时直接持有控股股东安硕发展总计 58.76%的股权，高勇、高鸣合计控制公司 41.28%的股权，为公司共同实际控制人。
安硕发展基本情况如下： 公司中文名称：上海安硕科技发展有限公司 法定代表人：高鸣 注册资本：800.0000万元 实收资本：800.0000万元 成立日期：2010-06-07 注册地址：上海市杨浦区兰州路 681号 408A室 办公地址：上海市杨浦区兰州路 681号 408A室 邮政编码：200433 电话号码：021-65106600 统一社会信用代码：913101105559966818 经营范围：电子科技、光电科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、高勇 高勇先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，硕士学历。1999年 9月至 2001年 10月任上海晨熙经理；2001年 10月至 2011年 2月任安硕有限董事、总经理；2011年 2月至 2017年 3月任公司董事、总经理；2017年 3月至今任公司董事长兼总经理。 3、高鸣 高鸣先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，本科学历。1994年至 2010年曾任职于上海日用化学集团公司妮维娅（上海）有限公司、上海日用化学集团公司和上海晨熙；2001年至 2011年 2月任安硕有限董事长，2011年 2月至 2017年 3月任公司董事长，现任安硕发展董事长。 （四）公司控股股东、实际控制人股权质押情况 截至 2025年 6月 30日，控股股东安硕发展及实际控制人高勇、高鸣不存在所持公司股份被质押的情形。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业的管理体制、主要法律法规及产业政策 1、所属行业 发行人主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业大类为软件和信息技术服务业（I65）。 2、行业监管部门和监管体制 工业和信息化部作为我国软件行业的主管部门，主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展和改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。 中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会是软件和信息服务行业的自律性管理机构，主要受工信部委托负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。 我国对软件行业实行企业认证制度，对软件著作权、软件产品实行登记制度。 软件企业认证的业务主管部门是工信部。工信部会同国家发展和改革委员会等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的认证和年审由经上级软件产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级软件产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。同时，工信部根据行业协会的工作实绩，也授权部分行业协会作为其所在行政区域内的软件企业认定机构。 3、行业的主要法律、法规及政策 为推进软件行业的发展，国务院及有关政府部门相继制定了一系列方针战略和优惠政策，构建了有利于软件行业发展的政策环境。这些政策在多个层面发挥作用，涵盖产业扶持、技术创新激励、人才培养等方面，致力于为软件企业营造更有利的发展条件。长期来看，这些政策有望对我国软件企业的发展产生积极的推动作用，助力软件行业不断提升发展水平、拓展发展空间。 （1）法律法规
（二）行业发展情况 1、软件和信息技术服务行业概况 软件和信息技术服务业是数字经济的关键领域，涵盖了软件开发、系统集成、信息技术咨询、数据处理和运营服务等业务。该行业以计算机、通信网络、物联网、大数据、云计算、人工智能等先进技术为基础，对各类数据进行收集、处理、加工、存储、迁移、检索和利用，为不同行业的数字化转型提供支持。 根据国家统计局数据显示，我国软件和信息技术服务业市场规模从 2016年度的 48,232.22亿元增长至 2024年度的 137,276.00亿元，年均复合增长率达到13.97%，保持着持续增长态势。技术创新推动了行业的发展，人工智能、云计算、大数据等新兴技术不断拓展行业的边界。 2、银行 IT服务行业概况 （1）基本情况 银行业作为金融市场的重要组成部分，依据业务特征的不同，可划分为中央银行、政策性银行、商业银行等类型。海量的资产交易规模、深厚的历史底蕴以及在市场中的核心地位，促使银行业成为众多金融机构中对数字化变革最为迫切且前沿技术应用领先的领域之一。 从上世纪末开始，我国银行业的信息技术发展大致经历了三个阶段：先是小型计算机取代手工记账，随后大型服务器实现资源的集中管控，当下正逐步迈向分布式架构的普及应用。而银行业 IT解决方案市场则是从第二阶段逐渐起步，并在当前分布式架构下迎来成熟发展期。 随着我国经济迈入新周期、呈现新常态、构建新格局，银行业的发展模式正发生深刻变革，逐步转向以数字化转型为根基、以信息技术为支撑的综合化经营形态。在此进程中，银行 IT服务供应商也需要调整服务策略，采用更为精细化、敏捷化、开放化的服务模式，以适配复杂多变的市场需求。具体来看，这种变革体现在两个层面：一方面，金融市场的持续创新促使各类银行不断提升产品的效能与安全性能，进而推动银行机构加大在 IT领域的投资规模，以保障内部管理的可控性，由此可见，数字化升级已成为银行机构实现长期可持续发展的核心战略驱动力；另一方面，随着云计算、大数据、5G等新一代信息技术的日益成熟与广泛应用，银行的 IT系统升级将更加依赖外部信息技术服务的支持，这种趋势提升了银行 IT解决方案市场的战略价值，使其成为实现科技深度赋能金融业的关键路径。 （2）市场规模 根据 IDC咨询统计的数据，2023年，中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为 692.96亿元人民币，相较于 2022年的 648.8亿元人民币，同比增长 6.8%。 其中，软件占比为 16.1%，服务占比为 83.9%。IDC咨询预计，到 2028年中国银行业 IT解决方案市场规模将达到 1021.7亿元人民币元，2023—2028年复合增长率为 8.1%。其中，核心业务系统、综合信贷业务系统的分布式改造、以数据的存、管、用为基础的数据智能解决方案、全面风险管理能力的持续强化等，依然是中国银行业 IT解决方案投入的重点领域。总体来说，在政策推进、技术持续创新等诸多效应的叠加下，未来三到五年中国银行业 IT解决方案市场将会继续保持增长态势，但是增速放缓。 3、发展趋势 （1）银行信贷系统向分布式发展 在金融数字化浪潮下，银行信贷系统正迎来结构性变革，向分布式结构发展成为行业转型的关键方向。传统集中式信贷系统曾是银行信贷业务的核心支撑，凭借集中化的数据管理与统一的业务流程，在业务初期有效保障了信贷审批与贷后管理的有序开展。但随着信贷业务规模扩大，消费信贷、普惠金融等新场景不断涌现，集中式架构的局限性逐渐暴露：系统扩展性不足，面对信贷申请高峰期的海量请求常出现响应延迟；业务模块高度耦合，新增信贷产品或优化风控模型需对整体系统改造，导致创新周期长达数月；且单点故障风险极高，一旦核心节点出现问题，将直接导致信贷业务全面中断，严重影响客户体验与银行声誉。 分布式技术的成熟为银行信贷系统突破瓶颈提供了有效路径。分布式架构将信贷系统拆解为客户准入、授信审批、合同签署、贷后监控等独立微服务，各模块可按需部署于多节点集群，不仅能通过动态扩容轻松应对业务流量波动，还能实现故障隔离，单个微服务异常不会影响整体业务运转。借助分布式架构，银行可快速迭代信贷产品，例如推出针对特定客群的小额信贷服务时，仅需调整相关微服务模块，创新周期可缩短至数周；同时，结合大数据与 AI技术，分布式系统能实时处理多维度风控数据，精准识别信贷风险，提升审批效率与决策科学性。 银行信贷系统向分布式结构发展，对银行业务生态产生深远影响。在客户服务端，通过分布式系统对客户数据的实时分析与处理，银行可精准匹配客户信贷需求，提供定制化额度、利率与还款方案，提升服务精准度与便捷性；在内部运营层面，分布式架构优化了信贷业务流程，实现审批、放款、监控等环节的自动化处理，减少人工干预，降低运营成本与操作风险。此外，分布式系统的开放性还支持银行与电商平台、第三方数据机构等外部主体对接，构建多元化信贷生态，拓展业务边界，助力银行在普惠金融、供应链金融等领域实现新突破。 （2）新技术深度融合赋能 在金融科技浪潮下，云计算、大数据、人工智能与区块链等新兴技术的深度融合，正重塑银行 IT解决方案的底层逻辑。其中，云计算作为基石，为其他技术提供弹性计算资源。银行依托云平台，突破传统硬件限制，高效应对海量数据存储与处理需求，为大数据分析、人工智能模型训练和区块链节点部署筑牢根基，使技术应用更具灵活性与扩展性。（未完）  |