金丹科技(300829):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下称公司）董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《河南金丹乳酸科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中须有过半数的成员为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会成员应当符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第八条 薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由董事会予以撤换。 第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会成员资格，并由委员会根据上述第四至第七条规定补足委员会人数。 薪酬与考核委员会成员辞任导致成员中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第三章 职责权限 第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会的具体职责权限还包括： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度、薪酬发放、止付追索等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第四章 决策程序 第十四条 公司相关业务部门（人力资源部、证券部等）负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会可以根据需要召开。每次会议召开前，需于会议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（该成员应为独立董事）主持。 遇有紧急事项需要召开提名委员会的，经全体成员一致同意，通知时间不受前款规定的限制。 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议的形式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过方为有效。 薪酬委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 其中，独立董事成员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他独立董事代为出席。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名表决、通讯表决等方式。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本细则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。 第二十八条 本细则经公司董事会批准后执行。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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