金丹科技(300829):第五届董事会第二十九次会议决议
河南金丹乳酸科技股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十九次会议于2025年10月27日上午9:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知于2025年10月24日以电话及电子邮件方式发出。 本次会议由公司董事长张鹏先生主持。本次会议应出席董事7名，实际参加董事7名，其中余龙先生、张复生先生、赵永德先生以通讯表决方式出席会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。 经审议，董事会认为：公司《2025年第三季度报告》全文编制程序、报告内容、格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2025年第三季度报告》。 本议案经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于开展商品套期保值业务的议案》。 经审议，董事会同意：公司开展商品套期保值业务，套期保值业务占用的可循环使用的保证金及权利金最高额度不超过1,500万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5,000万元，上述额度自董事会审议通过后12个月内可循环使用。会议同时审议通过了公司编制的《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》。公司董事会授权总经理审批商品套期保值业务相关事宜，授权有效期与上述期限一致。上述套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 保荐机构已对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展商品套期保值业务的公告》《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》以及《国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 经审议，董事会同意：公司开展无保证金的外汇套期保值业务，任一交易日持有的最高合约价值不超过3,000万美元（或其他等值外币币种），以降低和防范外汇市场风险，增强财务稳健性。上述额度自董事会审议通过后12个月内可循环使用。同时审议通过公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。公司董事会授权财务总监审批上述外汇套期保值业务相关事宜，授权有效期与上述期限一致。上述套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 保荐机构已对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》以及《国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。 截至本公告披露日，“金丹转债”已全部赎回并摘牌，因“金丹转债”的债券持有人转股，2025年4月21日至2025年7月10日公司可转债累计转股34,873,389股，导致公司总股本将由变动前192,401,718股增加至227,275,107股；公司注册资本将由变动前192,401,718元增加至227,275,107元。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》的相关内容进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。 相关章程条款的修订自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效实施，最终以市场监督管理部门备案为准。同时，董事会提请股东大会授权公司相关人员办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加注册资本并修订<公司章程>及修订公司相关治理制度的公告》及《公司章程》全文。 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议。 （五）逐项审议并通过《关于修订公司相关治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订相关管理制度。 1.《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4.《关于修订公司<关联交易制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6.《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7.《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8.《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.《关于修订公司<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10.《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11.《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》。 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 12.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13.《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14.《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.《关于修订公司<套期保值业务管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16.《关于修订公司<外汇套期保值业务内控管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 18.《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19.《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20.《关于修订公司<审计委员会年报工作规程>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21.《关于修订公司<投资项目管理办法>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 22.《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 23.《关于修订公司<证券投资管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 24.《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 25.《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 26.《关于修订公司<对外报送信息管理制度>的议案》。 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 27.《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 28.《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 29.《关于修订公司<重大生产经营决策程序与管理办法>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 30.《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 31.《关于修订公司<内部控制制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 32.《关于修订公司<对外捐赠管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 33.《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加注册资本并修订<公司章程>及修订公司相关治理制度的公告》及制度全文。 本议案中第一至第七项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其中第一、第二项子议案需以特别决议审议。 （六）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事会提议于2025年11月12日（星期三）召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.第五届董事会第二十九次会议决议； 2.2025年第五次董事会审计委员会议决议； 3.《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》； 4.《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》； 5. 《国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》。 特此公告。 河南金丹乳酸科技股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
 |