股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护诚达药业股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，
结合公司的具体情况，制订本章程。 | 第一条 为维护诚达药业股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，结
合公司的具体情况，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长辞任 |
| | 的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级 | 第十二条 本章程所称高级管理 |
| 管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书和财务负责人。 | 人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。 |
| 第十七条 公司发行的股票，全
部为普通股，以人民币标明面值，每
股面值为人民币1.00元。 | 第十八条 公司发行的面额股，
全部为普通股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币1.00元。 |
| 第二十条 公司股份总数为
154,713,824股，全部为人民币普通
股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为154,713,824股，全部为人民币
普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在三年内
转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，依照公司章程的规定应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自股份公司成立之日起1年 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交 |
| 内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%，所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规 | 第三十一条 公司持有5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期 |
| 定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会 |
| 董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复
制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董
事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会 |
| | 决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职 |
| 规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条前款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条前款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全 |
| | 资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实 | 删除 |
| 际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司控股股
东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方
式直接或间接侵占公司资金、资产，
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十二条 公司的控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司 |
| | 资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公 |
| | 司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 | 第四十六条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； |
| 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会或其他机构和
个人代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 第四十二条 未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 | 第四十七条 未经董事会或股东
会批准，公司不得对外提供担保。公
司对外担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续12个月内向他人提供 |
| 超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司
章程》规定的其他担保情形。
公司董事、监事、高级管理人员
违反本章程规定的审批权限及审议程
序违规，对外提供担保的，公司依据
内部管理制度给予相应处分，给公司
及股东利益造成损失的，直接责任人
员应承担相应的赔偿责任。 | 担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）公司及其控股子公司提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司
章程》规定的其他担保情形。
公司董事、高级管理人员违反本
章程规定的审批权限及审议程序违
规，对外提供担保的，公司依据内部
管理制度给予相应处分，给公司及股
东利益造成损失的，直接责任人员应
承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3
时（即不足5人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或者股东大会
通知的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地或者股东会通知的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股
东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同 | 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意 |
| 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 | 第五十四条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会 |
| 向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电 | 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电 |
| 话号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 话号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
当日上午9:15，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于两个工作日且不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东会延期的，股权登记日仍为
原股东会通知中确定的日期且不得变
更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股 |
| 股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
非法人股东应由其负责人、委派
代表或授权代表人出席会议。负责人、
委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有负责人、委派代
表资格的有效证明；授权代表人出席 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
非法人股东应由其负责人、委派
代表或授权代表人出席会议。负责人、
委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有负责人、委派代
表资格的有效证明；授权代表人出席
会议的，应出示本人身份证，股东单 |
| 会议的，应出示本人身份证，股东单
位的授权委托书。 | 位的授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为机构股东的，应加盖机构股
东单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件、投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件、投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 | 第六十九条 会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 |
| 册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级
管理人员应在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人
员应在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 |
| 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 | 第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出 |
| 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）； |
| 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在证券交易所上市交易，并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、证券
交易所有关规定或者本章程规定的需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所
述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事的提名程序为：
（一）董事会、单独或合并持有
本公司3%以上股份的股东有权向公司
书面提名非独立董事候选人；董事会、
监事会、单独或合并持有本公司1%以
上股份的股东有权向公司书面提名独
立董事候选人；由董事会进行资格审
核后，提交股东大会选举；
（二）监事会、单独或合并持有
本公司3%以上股份的股东有权向公司
书面提名监事候选人；职工代表担任
的监事由公司通过职工大会、职工代
表大会或其他民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。公司另行
制定累积投票制实施细则，由股东大
会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会、
单独或合并持有本公司1%以上股份的
股东有权向公司书面提名非独立董事
候选人；董事会、单独或合并持有本
公司1%以上股份的股东有权向公司书
面提名独立董事候选人，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利；
由董事会进行资格审核后，提交股东
会选举。
股东会就选举董事进行表决时，
实行累积投票制，选举一名董事的情
形除外。公司另行制定累积投票制实
施细则，由股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会表决通过当
日。 | 第九十七条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会表决通过当日。 |
| 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的； |
| | （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条第一款规定情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百条 非职工代表董事由股
东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务；职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他民主形式选举产生或者
更换。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产； | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， |
| | 应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 |
| | 章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应当在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或者独立董事
辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的1/3或独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，或独立董事
中没有会计专业人士时，或独立董事
辞任将导致其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规和本章程规
定，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续。董事在任期结束后的2年内
应继续承担对公司和股东承担的忠实
义务。董事在任职结束后应继续承担
其对公司保密义务直至该秘密成为公
开信息。董事其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的
影响时间以及与该董事的关系等因素
综合确定。 | 第一百〇五条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。董事在
任期结束后的2年内应继续承担对公
司和股东承担的忠实义务。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，
董事会由七名董事组成，其中设董事
长一人、独立董事三名，职工代表董
事一名。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
公司董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会，并
制定相应的工作细则规定其具体工作
职责及工作方式等内容。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员由不少于三名董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员 |
| 第一百〇六条 董事会由七名董
事组成，其中设独立董事三名。
公司董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会，并
制定相应的工作细则规定其具体工作
职责及工作方式等内容。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员由不少于三名董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规则，规范专门委员会的运作。 | |
| | 会工作规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百O七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项，
根据总经理的提名，决定聘任或者解 | 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议同意，
可决定公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬事 |
| 聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的相关事项。该情形下，须经2/3以
上董事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | 项和奖惩事项，根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、购买和出售重大资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售重大资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| | （一）公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产（受赠现金资产除外）、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等
交易行为达到以下标准的，应由董事
会审批通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000 |
| | 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
6、公司与关联自然人发生的成交
金额超过30万元的交易；
7、公司与关联法人发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。前述额度以下的交
易，董事会根据《公司章程》的规定，
授权董事长审议决定。
公司发生的交易达到下列标准之
一的，应由董事会做出决议后并提交
股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元； |
| | 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
6、公司与关联人发生的金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照前述规定履行股东会审议
程序。
（二）公司发生提供担保或者提
供财务资助事项时，应当由董事会审
议通过。公司发生本章程第四十七条
规定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
提供担保或者提供财务资助事项
提交董事会审议时，应当取得出席董
事会会议的2/3以上董事同意；关联
董事需要回避表决的，表决人数不足3
人时，应直接提交股东会审议。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股 |
| | 东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、深圳交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司的，
且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联
人，免于适用前述董事会和股东会审
议的规定。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举的一名董事履行职
务。 | 第一百一十五条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举的一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，除
临时董事会会议外，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，除
临时董事会会议外，于会议召开10日
前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议，应当于会议召开前二 | 第一百一十八条 董事会召开临
时董事会会议，应当于会议召开前二 |
| 日通知董事。通知方式为电话通知或
书面通知（包括专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等）。
如遇紧急情况，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。召集通
知应记载会议召开的时间、地点和议
题。临时会议，如内容单一且明确，
可以采取电话方式举行。 | 日通知全体董事及总经理。通知方式
为电话通知或书面通知（包括专人送
达、邮寄、传真、电子邮件等）。
如遇紧急情况，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。除本
章程另有约定外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百二十条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。法律、行政法规和本章程规定
董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实 |
| | 际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| | （二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立 |
| | 董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。 |
| | 第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督 |
| | 及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负 |
| | 责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪 |
| | 酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理
1名，副总经理若干名，财务负责人1
名，董事会秘书1名，前述人员均由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条 公司设总经理1
名，副总经理5至8名，财务负责人1
名，董事会秘书1名，前述人员均由
董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： | 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十六条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。 | 第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补 |
| 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配
政策为：
（一）利润分配原则：公司实行
持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配政策应重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司采取
现金、股票或者现金与股票相结合或
法律许可的其他方式分配股利。在保
证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。公司一般情况下
每年度进行一次利润分配，但在有条
件的情况下，公司可根据当期经营利
润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比
例：
公司拟实施现金分红应同时满足
以下条件： | 第一百五十八条 公司利润分配
政策为：
（一）利润分配原则：公司实行
持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配政策应重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司采取
现金、股票或者现金与股票相结合或
法律许可的其他方式分配股利。在保
证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。公司一般情况下
每年度进行一次利润分配，但在有条
件的情况下，公司可根据当期经营利
润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比
例：
公司拟实施现金分红应同时满足
以下条件： |
| 1、公司在当年盈利且累计未分配
利润为正；
2、公司现金流可以满足公司正常
经营和持续发展的需求；
3、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告。
在符合现金分红条件的情况下，
公司每年以现金方式分配的利润应当
不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
董事会将根据公司当年经营的具
体情况及未来正常经营发展的需要，
确定当年具体现金分红比例。若公司
当年盈利，但董事会未做出现金利润
分配预案或利润分配预案中的现金分
红比例低于前述比例的,则应按照本
条第(六)项所述规定履行相应的程序
和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 | 1、公司在当年盈利且累计未分配
利润为正；
2、公司现金流可以满足公司正常
经营和持续发展的需求；
3、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告。
在符合现金分红条件的情况下，
公司每年以现金方式分配的利润应当
不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
董事会将根据公司当年经营的具
体情况及未来正常经营发展的需要，
确定当年具体现金分红比例。若公司
当年盈利，但董事会未做出现金利润
分配预案或利润分配预案中的现金分
红比例低于前述比例的，则应按照本
条第(六)项所述规定履行相应的程序
和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 |
| 最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述“重大资金支出”指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且超
过3,000万元。
（五）发放股票股利的条件：若
公司营业收入增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预
案。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配，
由公司董事会根据公司实际情况，制
定股票股利的分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程
序：公司在规划期内每个会计年度结
束后，在拟定每年的利润分配方案时， | 最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述“重大资金支出”指公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的10%，且超过
3,000万元。
（五）发放股票股利的条件：若
公司营业收入增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预
案。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配，
由公司董事会根据公司实际情况，制
定股票股利的分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程
序：股东会对上述利润分配方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动 |
| 需经全体董事过半数同意并经1/2以
上独立董事表决通过，独立董事对此
发表明确意见后方能提交股东大会审
议。股东大会对上述利润分配方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求。
董事会提交股东大会的利润分配
具体方案，应经董事会全体董事二分
之一以上表决通过，并经全体独立董
事二分之一以上表决通过。独立董事
应当对利润分配具体方案发表独立意
见。
监事会应当对董事会拟定的利润
分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出
现金利润分配预案，或利润分配预案
中的现金分红比例低于本条第（三）
项规定的比例的，应当在定期报告中
披露原因及未用于分配的资金用途，
经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事及监事会应发表意见。 | 与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。
董事会提交股东会的利润分配具
体方案，应经董事会全体董事过半数
表决通过。独立董事认为现金分红方
案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全
采纳的具体理由。
审计委员会应当对董事会拟定的
利润分配具体方案进行审议，并经审
计委员会过半数表决通过。
公司当年盈利，但董事会未做出
现金利润分配预案，或利润分配预案
中的现金分红比例低于本条第（三）
项规定的比例的，应当在定期报告中
披露原因及未用于分配的资金用途。
经董事会、审计委员会审议通过后提
交股东会审议批准。股东会审议时应
提供网络投票系统进行表决。
（七）调整利润分配政策的决策
机制和程序：公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规 |
| 经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议批准。股东大会审议时应
提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策
机制和程序：公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，独立董事、监事会
应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议决
定，股东大会审议时应提供网络投票
系统进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 定，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，经董事会、审计委
员会审议通过后提交股东会审议决
定，股东会审议时应提供网络投票系
统进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议 |
| 第一百六十八条公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件、电话通知的方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 | 第一百八十三条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股 |
| 法定的最低限额。 | 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章
程第一百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除 |
| | 外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。依照前述
规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程
第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程 | 第一百九十条 公司因本章程第 |
| 第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定信息披露媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失 | 第一百九十六条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造 |
| 给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
普通股占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第一百九十七条 本章程实施
中，若出现公司、股东、董事、监事、
高级管理人员涉及章程规定的纠纷
时，应当先行通过协商解决。协商不 | 第二百〇六条 本章程实施中，
若出现公司、股东、董事、高级管理
人员涉及章程规定的纠纷时，应当先
行通过协商解决。协商不成的，应向 |
| 成的，应向公司住所地人民法院诉讼。 | 公司住所地人民法院诉讼。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变，其他调整包括“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况不再逐项列示。（未完）
