诚达药业(301201):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强对诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章董事、高级管理人员信息申报 第四条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向证券交易申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括但不限于姓名、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、高级管理人员在公司申请股票首次公开发行上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第五条公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及第七条规定的自然人、法人、或其他组织及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第三章董事、高级管理人员持股限制转让 第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自有可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 第八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （九）法律、法规、中国证监会和证券交易所及公司章程规定的其他情形。 第四章董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 第九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算当年度中可转让股份的数量。 第十一条董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条若《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应当及时披露并做好后续管理。 第十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项 第十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。 第十七条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十八条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十九条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十一条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第五章附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 诚达药业股份有限公司 2025年10月 中财网
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