诚达药业(301201):董事、高级管理人员离任管理制度
董事、高级管理人员离任管理制度 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司董事、高级管理人员离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件以及《诚达药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满未连任、解任等离任情形。 第三条公司董事、高级管理人员的离任管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离任相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离任情形与生效条件 第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。 董事辞任、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，公司收到辞职报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司将在2个交易日内披露有关情况。 第五条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相关会议决议通过之日自动离任。 第六条股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任职工代表董事，董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日生效。 第七条除相关法律另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第八条董事、高级管理人员在任职期间出现《规范运作指引》第3.2.3条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现《规范运作指引》第3.2.3条第（三项）或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第九条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《规范运作指引》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的；（二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十条公司应当在董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第十一条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第三章移交手续与未结事项处理 第十二条董事、高级管理人员应在离任生效后3个工作日内向董事会或指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。 第十三条离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十四条拟离任董事和高级管理人员需在离任文件中明确是否存在未履行承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章离任董事、高级管理人员的义务 第十五条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任后的两年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员任职期间因执行职务而应承担的各类责任，不因离任而免除或者终止。 第十六条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对董事、高级管理人员所持有的公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十七条离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五章责任追究机制 第十八条如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十九条离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十条离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《诚达药业股份有限公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《诚达药业股份有限公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《诚达药业股份有限公司章程》的相关规定为准。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本制度由董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 诚达药业股份有限公司 2025年10月 中财网
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