诚达药业(301201):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范和完善诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 3 第三条提名委员会由 名董事组成，由董事会选举产生。其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人在委员内选举产生。 第四条提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第六条提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会成员辞任导致成员中独立董事人数所占比例不符合法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名委员召集和主持。 第三章职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十条董事、高级管理人员的选任程序为： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十一条提名委员会在提名董事或高级管理人员候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，承诺公开披露的董事或高级管理人员候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或高级管理人员的职责。 第五章会议规则 第十二条提名委员会根据实际工作需要适时召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知由董事会办公室发出。 第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 2/3 第十六条提名委员会应由 以上委员出席方可举行。 第十七条提名委员会委员应当积极参加并亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事在履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第十八条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第十九条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十条提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十一条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的提名委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。 第二十四条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券部负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10年。 第二十五条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第二十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。 第二十八条本工作细则所称“以上”、“至少”都含本数，“超过”、“过”、“低于”都不含本数。 第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。 诚达药业股份有限公司 2025年 10月 中财网
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