百邦科技(300736):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为了促进公司的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“运作指引”）等有关法律法规、规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的规定，特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）等监管部门之间的指定联络人。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程及其细则的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书应经过证券交易所的专业培训和资格考核，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合本制度规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、证券交易所规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的其他情形，以及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 职 责 第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、运作指引、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 任免程序 第九条公司应当在上市规则规定的期限内聘任董事会秘书。原任董事会秘书离职的，应在其离职之日起三个月内重新聘任董事会秘书。 第十条公司应当按照上市规则的规定办理董事会秘书任职备案审核手续。 第十一条公司董事会在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前应当向证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的； （四）违反法律法规、上市规则、运作指引、证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 法律责任 第十八条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十九条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附则 第二十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十一条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或证券交易所制定的规则为准。 第二十二条本制度经公司董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 北京百华悦邦科技股份有限公司 2025年 10月 27日 中财网
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