中国医药(600056):银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
银行间债券市场债务融资工具 信息披露事务管理制度 （2025年修订） 目 录 第一章 总则........................................1 第二章 信息披露的基本原则..........................1 第三章 信息披露的内容及标准........................2 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程............7 第五章 信息披露工作的管理..........................8 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.....10 第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理...........11 第八章 信息披露的保密措施.........................11 第九章 违规责任的追究措施.........................11 第十章 附则.......................................12 第一章 总则 第一条为规范中国医药健康产业股份有限公司（以下 简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的对外 信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规及《中国医药 健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本制度。 第二条本制度中提及“银行间债券市场非金融企业债 务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）系指在银行间 债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度中提及“信息”系指债务融资工具发行时或存续期 限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对 公司偿债能力产生重大影响的信息。 第三条公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制 度，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者同时公 开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露的基本原则 第四条本制度所称信息披露，是指按照法律、法规和 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规 定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、 按照规定的程序、以规定的方式向市场公开披露；在债务融 资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其 偿债能力的重大事项时，应当及时向市场披露。 第五条本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保 证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平 性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第六条公司应通过交易商协会认可的网站披露当期发 行文件。 第三章 信息披露的内容及标准 第七条信息披露的范围主要包括以下内容： （一）公司发行债务融资工具的发行文件，包括但不限 于发行公告、募集说明书、法律意见书等发行文件； （二）定期报告：年度报告、中期报告和季度报告； （三）临时报告：即在债务融资工具存续期内，公司及 时向市场披露可能影响偿债能力的重大事项； （四）交易商协会认为需要披露的其他事项。 第八条债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会 自律性规范的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发 行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一） 募集说明书； （二） 信用评级报告（如有）； （三） 受托管理协议（如有）； （四） 法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计 报表。 （六）交易商协会要求的其他文件。 第九条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日 披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行 规模、期限、价格等信息。 第十条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求 持续披露信息： （一）每年4月30日以前，披露上一年年度报告，年 度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审 计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）每年8月31日以前，披露半年度报告； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度 第一季度和第三季度的财务报表。 （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债 表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提 供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时 间，上述信息的披露时间应不晚于公司在上海证券交易所、 指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第十一条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影 响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项 包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主 要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托 管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等 职责的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职 责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构 发生重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担 保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、 报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或 者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%， 或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事 处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的 债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、 解散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露 事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事 项。 第十二条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日 内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在 上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并 说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员 知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。 第十三条若重大事项出现泄露或市场传闻，公司应当 在该情形出现之日起两个工作日内及时履行重大事项的信 息披露义务。 第十四条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出 现重大进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日 起两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十五条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更 公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的 财务信息； （二）更正经审计财务报告的，公司应当聘请会计师事 务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公 告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴证报告及更正后 的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影 响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当 聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在 更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告及经审 计的财务信息。 第十六条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当 按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于变更前五个工 作日披露变更后的募集资金用途。 第十七条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露 的文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对 其进行更改或替换。 第十八条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或 本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第十九条公司豁免披露信息需依据国家有关法律法规 办理。 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第二十条定期报告在披露前应严格履行下列程序： （一）财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交 财务报告、财务附注说明和有关财务资料； （二）董事会办公室组织相关部门提交编制报告所需的 相关资料，并汇总整体报告，提交董事会秘书审核； （三）报董事长和总经理审阅修订后在规定的时间内送 达董事和高级管理人员； （四）提交审计与风控委员会审核，全体成员过半数同 意后形成书面决议提交董事会审议； （五）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、 高级管理人员签署书面确认意见，如公司董事、高级管理人 员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露； （六）由董事会批准的定期报告在交易商协会认可的网 站上公开披露。 第二十一条临时报告在披露前应按下列程序披露： （一）信息披露义务人应根据公司《重大信息内部报告 制度》要求，将需要或拟披露的信息报告董事长和董事会秘 书，并在24小时之内将有关书面材料送达董事会办公室。 （二）按照相关法律法规、《公司章程》及公司相关制 度的规定，如涉及仅需履行信息披露义务的事项，董事会办 公室应拟定临时报告并履行内部审批程序后及时披露；如涉 及需提交董事会或股东会审议的事项，董事会办公室应立即 履行相应程序，并在相关会议审议通过后及时披露。 第二十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的 公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导 时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十三条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项 有疑问时，应及时向交易商协会咨询。 第五章 信息披露工作的管理 第二十四条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露 工作的具体事宜。董事会办公室为公司信息披露事务的日常 管理部门，协助董事会秘书做好信息披露工作。财务部配合 做好银行间交易商协会等相关披露工作。 第二十五条公司信息披露的义务人为公司及其董事、高 级管理人员；公司各部门、公司控股子公司负责人；股东或 者存托凭证持有人、实际控制人；收购人及其他权益变动主 体；重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，破产管理人及其成员；为前述主体提供 服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二十六条公司董事和董事会、高级管理人员、公司本 部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中 应当履行如下工作职责： （一）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披 露内容的真实、准确、完整。未经董事会授权，董事个人不 得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的 信息； （二）审计与风控委员会及其成员除应确保定期报告中 财务信息真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管 理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 具体事宜，敦促公司和相关当事人按规定履行信息披露义务， 并按交易商协会的要求办理定期报告和临时报告的披露工 作；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施， 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披 露前保守秘密； （四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证 公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公 司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产 生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）公司本部其他各部门以及各分公司、子公司的负 责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和 报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及 时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信 息。 第二十七条公司各控股子公司、参股公司发生本制度规 定的重大事件，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的， 应遵守公司重大信息内部报告制度及时上报到公司信息披 露事务管理部门，公司应当履行信息披露义务。 第二十八条董事会秘书及董事会办公室向各控股子公 司、参股公司收集相关信息时，各控股子公司、参股公司应 当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第二十九条公司财务部门、对外投资部门对董事会办公 室履行信息披露义务应积极配合，以确保公司定期报告以及 有关重大事项的临时报告能够及时披露。 第三十条信息披露事务相关部门应当保持与交易商协 会的日常联系和沟通，接待公司债务融资工具投资者以及承 销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介服 务机构的咨询。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十一条公司财务管理部门、内部审计机构应严格执 行公司财务管理及内部审计制度，确保财务信息真实、准确， 防止财务信息的泄露。 第三十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具 有证券从业资格的会计师事务所审计。 第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十三条公司以交易商协会认可的网站为信息披露 媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间 不晚于公司在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披 露的时间。 第三十四条公司确立董事、高级管理人员履行职责的记 录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实 物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公告及其 相应文件原稿进行电子及实物存档。 第八章 信息披露的保密措施 第三十五条公司和相关信息披露义务人及其董事、高级 管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任 何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内 幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供 依法需要披露但尚未披露的信息。 第九章 违规责任的追究措施 第三十六条对违反信息披露事务管理各项制度或对公 司信息披露违规行为负有直接责任的公司部门和人员，公司 应视其情节轻重给予批评、警告等相应处罚，对违反信息披 露事务管理各项制度并造成公司损失的，公司将依法追究相 关责任人员的法律责任。 第十章 附则 第三十七条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》等规定及《公司章程》发生冲突，或有规定不明确 的，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司 章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十八条本制度由董事会审议通过后实施，由董事会 负责解释和修订。公司对本制度作出修订的，应当重新提交 公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。 第三十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行。 中财网
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