中国医药(600056):公司债券信息披露管理制度
公司债券信息披露管理制度 第一章总则 第一条为保障中国医药健康产业股份有限公司（以下 简称“公司”）公司债券（含企业债券）信息披露真实、准 确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司 信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理 办法》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号 ——公司债券持续信息披露》等法律法规及《中国医药健康 产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本制度。 第二条公司信息披露应当以客观事实或具有事实基础 的判断和意见为依据，不得有虚假记载；应当合理、谨慎、 客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；应当内容完整、 文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第三条公司应当注重信息披露的有效性，有针对性地 揭示公司的资信状况和偿债能力，充分披露有利于投资者作 出价值判断和合理决策的信息。 第四条公司依法披露信息，应当将披露的信息刊登在 上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）规定条件的媒体。 第五条公司信息披露的时间应当不晚于按照监管机 构、市场自律组织、证券交易场所要求的时间或者将有关信 息刊登在其他信息披露渠道上的时间。 公司及子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制 下的重要关联方在境内外发行股票、债券（含债务融资工具） 的，且按照境内外法律法规规定、监管机构、市场自律组织 或证券交易场所要求或者自愿披露的事项，如对公司资信状 况、偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影 响，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件 的媒体上同时披露。 第二章应当披露的信息与披露标准 第六条本制度所指的应当披露的信息分为发行及募集 信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括中 期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度 报告。债券上市挂牌期间，公司披露的除定期报告之外的其 他公告为临时报告。 第七条相关信息可能对公司资信状况或偿债能力、公 司债券交易价格、投资者权益产生重大影响，或者触发约定 的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的，公司 均应当披露。 第八条公司按照规定披露负面事项时，应当结合相关 主体的经营、财务、治理等情况全面客观地分析论证对偿债 能力的具体影响，并说明已采取或拟采取的应对措施及其进 展情况。 第九条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员等作出公开承诺的，应当披露承诺内容，并及时披露 承诺履行的重大变化及完成情况。 第十条公司可以结合所处行业特征及自身实际情况， 在法律法规的披露要求之外，自愿披露有利于全面、客观、 公允反映公司行业地位、经营情况、治理水平、偿债能力和 投资者权益保护安排等方面的信息。 自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规 定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且所 披露内容不得与依法披露的信息冲突，不得误导投资者。 第十一条信息披露文件一经公布不得随意变更。公司 更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息 披露文件。更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计 师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证；如更正 事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致 公司盈亏性质发生改变，公司应当聘请会计师事务所对更正 后的财务信息进行全面审计。公司应当及时披露专项鉴证报 告、审计报告、更正后的财务信息等内容。 前述广泛性影响及盈亏性质发生改变，按照中国证监会 关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编制规则予以 认定。 第一节发行及募集信息 第十二条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所 的相关规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件，包 括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。 第二节定期报告 第十三条定期报告的内容与格式应当符合《证券法》 等法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。凡 是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均 应当披露。年度财务报告应当由符合法律规定的会计师事务 所审计，审计报告应当由会计师事务所和至少两名注册会计 师签章。 第十四条年度报告应当在债券上市挂牌期间每个会计 年度结束之日起4个月内，中期报告应当在债券上市挂牌期 间每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披 露。 公司应当按时披露定期报告。公司因故无法按时披露 的，应当在披露截止时间前披露延期公告，说明未按期披露 的原因、应对措施以及预计披露时间等情况。 第十五条公司应当客观、全面披露报告期内生产经营、 财务管理、公司治理等方面的实际情况，重点突出重大变化 情况，并深入分析导致相关变化的内外部原因及对公司资信 状况和偿债能力的具体影响。 第十六条公司应当在定期报告中披露公司债券募集资 金的使用和整改情况（如有）。募集资金用于项目建设的， 还应当披露项目的进展情况、运营效益、抵押或质押事项办 理情况（如有）。 第三节临时报告 第十七条债券上市挂牌期间，公司发生可能影响偿债 能力、公司债券交易价格或投资者权益的重大事项时，应于 知道或者应当知道相关事项后及时披露临时报告，说明相关 主体、标的、交易安排或者重大事项的基本情况、事项起因 或者背景、相关决策程序（如有）、目前的状态和可能产生 的后果。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更、注册地址变更、股权结构或生产 经营状况发生重大变化； （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或 具有同等职责的机构、资信评级机构； （三）公司三分之一以上董事、董事长、总经理、财务 负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员发生变 动； （四）公司法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、 信息披露事务负责人或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）公司控股股东或者实际控制人变更； （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报 废、赠予、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失； （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分 之十； （九）公司股权、经营权涉及被委托管理，或者被有权 机关决定托管或接管； （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）债券增信措施发生变更、担保物价值发生重大 变化、境内外主体或债券信用评级发生变化； （十二）公司拟转移债券清偿义务； （十三）公司承担他人债务或对同一担保对象实际代偿 的金额超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提 供增信超过上年末净资产的百分之二十； （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事 处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的 债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施，或者存在严重失信行为； （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）公司发生可能影响其偿债能力的重大资产查 封、扣押或冻结； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十一）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响 募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现 等存在较大不确定性； （二十二）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露 事项； （二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事 项； （二十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规 定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项。 公司下属子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控 制下的重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债 券交易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，应当及时 告知公司，公司应当及时予以披露。 上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及 时披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。 重大事项的适用范围及变动比例的披露标准，以中国证 监会及上海证券交易所的最新相关规定为准。 第十八条同一事件触发不同事项披露标准的，公司披 露的临时报告应当同时符合不同事项的披露要求。相同类型 的重大事项持续触发披露标准，公司应当持续履行信息披露 义务。 第十九条第十七条所称知道或者应当知道之日，是指 下列任一情形的最早发生日当日： （一）公司董事会就该重大事项形成决议； （二）公司与相关方就该重大事项签署意向书或者协 议； （三）公司董事、高级管理人员知悉该重大事项的发生； （四）公司收到相关主管部门关于该重大事项的决定或 者通知； （五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场 传闻； （六）其他公司知道或者应当知道的情形。 第三章信息披露审核与发布规范 第二十条按照本制度规定应当披露而尚未披露的信息 为拟披露信息。公司董事和董事会、高级管理人员和公司各 部门及下属公司负责人应于知道或者应当知道之日，向信息 披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的拟 披露信息。 第二十一条公司信息披露工作由董事会统一负责和管 理。董事长为信息披露工作的第一责任人；董事会秘书负责 协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任， 董事会全体成员负有连带责任；证券事务代表接受董事会秘 书的领导，协助其开展工作；董事会办公室为公司信息披露 事务工作的日常管理部门，协助董事会秘书做好信息披露工 作。 第二十二条公司信息披露应当遵循以下流程： （一）信息披露义务人认真核对相关信息资料，并在第 一时间报告董事长和董事会秘书； （二）董事会秘书对拟披露的信息进行合规性审查，视 信息披露所涉及情况的重要程度确定是否提请董事会或股 东会审议； （三）董事会办公室负责草拟信息披露文件，董事会秘 书负责审核并确保信息披露的时间性要求； （四）债券发行文件、定期报告等需要董事、高级管理 人员签署书面确认意见的信息披露文件及需要审计与风控 委员会审核的信息披露文件，应及时履行相关审议程序； （五）如有要求或相关约定，信息披露事务负责人应将 信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备 于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅； 第二十三条拟披露的信息符合下列情形之一，信息披 露义务人可以按照上海证券交易所规定豁免披露： （一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得 披露或者披露后可能导致危害国家安全的； （二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害信息披露 义务人或者相关方的合法权益，不披露也不会误导债券投资 者或者导致债券市场价格重大变动的。 拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密， 及时披露可能误导投资者或者损害公司或相关方的合法权 益，公司可以按照规定暂缓披露相关信息。 法律法规、上海证券交易所业务规则对上市公司暂缓、 豁免披露事宜另有规定的，从其规定。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符 合下列条件： （一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）债券交易未发生异常波动。 公司应当按照信息披露事务管理制度等内部制度的规 定履行相应决策程序，并采取有效措施防止信息泄露。信息 披露事务负责人应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台 账，登记历次暂缓和豁免披露信息的基本情况，经董事长签 字确认后，妥善保管相关材料备查。 暂缓、豁免披露信息不符合法律法规、上海证券交易所 业务规则，或者暂缓、豁免披露事由已经消除的，公司应当 及时披露相关信息，说明未及时披露的原因、已经履行的决 策程序和已经采取的保密措施等情况。 第二十四条公司委托他人办理信息披露业务的，应当 及时、公平地向业务办理人提交符合规定的信息披露文件， 并及时关注文件的披露状态。 第四章信息披露事务管理职责 第二十五条董事会办公室是公司信息披露事务的日常 管理部门，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司 的信息披露事务。 第二十六条董事会秘书为信息披露事务负责人。信息 披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作和 信息披露文件质量把关，接受投资者问询，维护投资者关系。 第二十七条信息披露事务负责人有权参加或列席股东 会、董事会会议、审计与风控委员会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。公司应当为信息披露事务负责人履行职 责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人 在财务信息披露方面的相关工作。 第五章信息披露事务报告、审议和披露职责 第二十八条公司的董事、审计与风控委员会、高级管 理人员应当严格遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易 所的相关规定及公司内部规章制度的约定，勤勉履职，关注 信息披露文件的编制情况，保证公司及时、公平、合规地披 露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十九条公司的董事、高级管理人员应当对债券发 行文件和定期报告签署书面确认意见。公司审计与风控委员 会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事和高 级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司的董事、高级管理人员应当保留书面确认意见备 查。 第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员和增信主体的相关人员应当诚实守信、勤勉履职，如 实向公司提供相关信息，积极督促并配合公司履行信息披露 义务。 第六章信息披露事务档案管理规范 第三十一条信息披露文件、相关决策过程、董事、高 级管理人员等的履职记录、会议记录等相关文件和资料，应 当予以妥善保管，保管期限不得少于相关公司债券债权债务 关系终止后十年。 第七章内幕信息管理规范 第三十二条公司应当与董事、高级管理人员以及核心 技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息 的人员签署保密协议或者确认其对公司负有保密义务，约定 上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格 保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第三十三条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等 进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 公司与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项 进行沟通时，不得提供未公开信息。 第三十四条公司内幕信息知情人的范围包括： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理 人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管 理人员； （四）公司各部门负责人、公司下属控股子公司、分公 司或分支机构负责人； （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员； （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信 息的其他人员。 第三十五条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开 的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三 人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生 品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该债券及其衍生 品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法 承担赔偿责任。 第八章对外信息沟通 第三十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十七条公司应当关注本公司债券的异常交易情况 及媒体关于本公司及重要子公司、控股股东、实际控制人或 者其同一控制下重要关联方的报道。公共传媒传播的消息 （以下简称“传闻”）可能或已经对公司偿债能力、公司债 券交易价格或者投资者权益产生较大影响的，公司应当及时 核查传闻的真实性，评估对公司生产经营、财务管理、外部 融资及偿债能力的具体影响，并按相关规定发布澄清公告， 同时公司应当尽快与相关媒体进行沟通、澄清。 第九章责任追究机制 第三十八条对违反信息披露事务管理各项制度或对公 司信息披露违规行为负有直接责任的公司部门和人员，公司 应视其情节轻重给予批评、警告等相应处罚，对违反信息披 露事务管理各项制度并造成公司损失的，公司将依法追究相 关责任人员的法律责任。 第十章附则 第三十九条法律、法规和规范性文件对专项品种公司 债券信息披露有更严格规定的，从其规定。 第四十条本制度由公司董事会审议通过后生效并实 施，由董事会负责解释和修改。 公司对制度进行修订的，应当在最近一期定期报告中说 明修订内容及对投资者权益的影响，并披露修订后本制度的 主要内容。 第四十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后 颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并组织修订，报董事会审议通过。 中财网
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