四方科技(603339):四方科技集团股份有限公司章程（2025年10月）
原标题:四方科技:四方科技集团股份有限公司章程（2025年10月） 四方科技集团股份有限公司 章程 二〇二五年十月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 7 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 8 第四章 股东和股东会 ..................................................................................................... 9 第一节 股东的一般规定 .......................................................................................... 9 第二节 控股股东和实际控制人 .............................................................................. 13 第三节 股东会的一般规定 ..................................................................................... 14 第四节 股东会的召集 ............................................................................................ 21 第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................. 23 第六节 股东会的召开 ............................................................................................ 25 第七节 股东会的表决和决议 ................................................................................. 28 第五章 董事和董事会 ................................................................................................... 33 第一节 董事的一般规定 ........................................................................................ 33 第二节 董事会 ....................................................................................................... 38 第三节 独立董事 ..................................................................................................... 43 第四节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 46 第六章 高级管理人员 ................................................................................................... 49 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 52 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 52 第二节 内部审计 ................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 58 第八章 通知 ................................................................................................................. 59 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 60 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 60 第二节 解散和清算 ................................................................................................ 62 第十章 修改章程 .......................................................................................................... 64 第十一章 附则 .............................................................................................................. 65 第一章 总则 第一条 为维护四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南通冷冻设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在江苏省南通市行政审批局注册登记, 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016年 4月 13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,170万股, 于 2016年 5月 19日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 四方科技集团股份有限公司 英文名称: SQUARE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所: 江苏省南通市通州区兴仁镇江海大道 1180号。 第六条 公司注册资本为人民币 309,441,175元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。 董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 科学管理、诚信经营、技术创新、质量取胜, 努力打造冷链行业的一流装备供应商。为社会创造价值和贡献, 为客户提供优质的产品和服务, 为员工提供更好的工作环境和福利, 为股东带来稳定增长的回报。 第十五条 经依法登记, 公司的经营范围是: 冷冻设备、非标设备、换热设备、食品机械、罐式储运设备、特种集装箱、冷藏集装箱、压力容器、新型建筑节能板材、冷库、气调库及配套门窗的研发、制造、销售、安装、维修及技术服务; 制冷成套设备安装、维修; 防腐保温工程的设计、施工及技术服务; 机电设备及配件、金属材料的销售; 机电安装工程专业承包; 压力管道安装; 普通货物道路运输。自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司发起人为黄杰等 91人。公司成立时发起人以南通冷冻设备有限公司截至 2012年 4月 30日经审计的账面净资产人民币 214,434,661.44元按照 1: 0.6995的比例折为股份公司的股本总额人民币 15,000万元, 其余人民币 64,434,661.44元计入资本公积。截至 2012年 6月 12日, 各发起人以其对南通冷冻设备有限公司的出资所对应的净资产对公司进行出资。 公司发起人股东认购股份数、持股比例如下:
公司设立时发行的股份总数为 150,000,000股、面额股的每股金额为 1元。 第二十条 公司已发行的股份总数为 309,441,175股, 均为普通股。 公司发行的面额股, 以人民币标明面值。 第二十一条 公司股份每股面值为人民币 1元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份; (二) 向特定对象发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是, 有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十八条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份应当依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十九条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立: (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议; (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔 偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债 务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免; (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四) 不得以任何方式占用公司资金; (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为; (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性; (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第三节 股东会的一般规定 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事 项; (二) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五) 对发行公司债券作出决议; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七) 修改本章程; (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九) 审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十九条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对 金额超过 5,000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝对值计算。 前款所称“交易”, 包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四) 提供担保(含对控股子公司担保等); (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研发项目; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二) 上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议: (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易; (二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 第五十条 公司发生“提供担保”交易事项, “提供担保”交易事项属于下列情形之一的, 须在董事会审议通过后提交股东会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一 期经审计合并报表净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一 期经审计合并报表总资产 30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担 保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东会审议前款第(三)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 未经董事会或股东会批准, 公司不得对外提供担保。 公司对外提供担保, 应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第五十一条 公司发生“财务资助”交易事项, “财务资助”交易事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过后提交股东会审议: (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三) 最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过, 并提交股东会审议。 第五十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额(包括承担的债务和费用)在 3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当将该交易提交股东会审议。 前款所称“交易”包括: (一) 本章程第四十九条第三款规定的交易事项; (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 存贷款业务; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人共同出资设立公司法人, 公司出资额达到本条第一款规定的标准, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司法人的股权比例的, 可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司与关联人发生下列交易, 可以免于按照关联交易的方式审议、披露: (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等; (二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率, 且公司无需提供担保; (三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券); (四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券); (五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬; (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向除直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务; (八) 关联交易定价为国家规定; (九) 证券交易所认定的其他交易。 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数不足 6人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 股东会可以制定《股东会议事规则》, 明确股东会的议事方式和表决程序, 以确保股东会的工作效率和科学决策。《股东会议事规则》规定股东会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。《股东会议事规则》应作为公司章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如《股东会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第四节 股东会的召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东会不得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第六十五条 股东会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十八条 本公司召开股东会的地点为:江苏省南通市通州区兴仁镇江海大道 1180号。股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的, 视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二) 代理人姓名或者名称; (三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时, 由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时, 会议主持人违反本章程或《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十八条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。 第七节 股东会的表决和决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名, 提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第九十一条 股东会就选举董事进行表决时, 如拟选董事的人数多于1人, 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的公司，应当采用累积投票制。 股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则: (一) 选举独立董事和非独立董事实行分开投票, 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该 次股东会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次 股东会的独立董事候选人; (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所 持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积, 该 部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人; (三) 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于 合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股 东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选 票作废; (四) 董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事; (五) 如两名或两名以上董事候选人得票数相等, 且得票总数在董事 候选人中为最少, 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数 时, 股东会应当依照本章程的相关规定对上述得票数相等的董 事候选人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺额为基数实行 累积投票。 第九十二条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外, 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券投资结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百〇一条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会决议作出后就任。 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。 第一百〇五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换, 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年, 任期届满, 可连选连任, 但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前, 股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职 责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议; (五) 股东会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进 行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易; (五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除 外; (六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项规定。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计委 员会行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告, 公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。虽有前述约定, 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会, 董事会由 9名董事组成, 其中独立董事 3名。 公司设职工代表董事 1名, 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东会, 并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。 第一百一十六条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对 金额超过 1,000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 前款所称“交易”与本章程第四十九条第三款所称“交易”定义一致。 公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。 第一百一十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)达到以下标准之一的, 应当经董事会审议: (一) 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30万元以上的交易; (二) 与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300万元以上, 且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的交易。 前款所称“交易”与本章程第五十二条第二款所称“交易”定义一致。 公司与关联人发生的可以免于按照关联交易的方式审议、披露的交易与本章程第五十二条第四款一致。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十九条 董事会可以制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百二十条 董事会设董事长1人、执行公司事务的董事1人, 不设副董事长。董事长、执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。（未完）  |