大东方(600327):大东方关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及新增部分公司治理制度

时间：2025年10月27日 19:30:39 中财网

原标题:大东方:大东方关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及新增部分公司治理制度的公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2025－031
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及新增部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了九届九次董事会会议及九届九次监事会会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及新增部分公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。

二、《公司章程》具体修订情况

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定 本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
	有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其所认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东 董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、 财务负责人。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁（即《公司法》中的经理 副经理）、财务负责人、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中托管。	第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司的股份总数为88477.9518 万股，公司的股本结构为：普通股88477.95 18万股。	第二十条公司已发行的股份数为88477.95 18万股，公司的股本结构为：普通股88477. 9518万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本：	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	(一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公	第二十九条公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间内每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市之日起一年内不得转 让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司股份。	股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间内每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 之日起一年内不得转让。上述人员离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员 持有本公司百分之五以上的股东，将其所持 有的本公司股票在买入后六个月以内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照前一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员，持有本 公司百分之五以上的股东，将其所持有的本 公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条…… 股东按其所持股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十一条…… 股东按其所持股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有本公司股份的充分证据。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册股东为享	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册股东为享有相关
有相关权益的股东。	权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； …… (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； (三)查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； …… (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； ……
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会的决议违 反法律、行政法规，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会的决议违反 法律、行政法规，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议
	（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提出诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提出诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务： …… (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股 ……	第三十九条公司股东承担下列义务： …… (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本；
	……
第四十条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	第四十条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。	第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的
	行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十二条上市公司不得以下列方式将资 金直接或者间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用： ……	第四十二条公司不得以下列方式将资金直 接或者间接地提供给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用： ……
第四十三条公司控股股东或者实际控制人 不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制 即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任 人。公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产的当 天，应当向公司董事长和董事会秘书报告， 董事会秘书应在当日内通知公司所有董事 及其他相关人员。并立即启动以下程序： (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资 产报告的当天，立即通知审计委员会对控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产情况进行核查，审计委员会应在当日 内核实控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相 关责任人，若发现同时存在公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报 告中应当写明所涉及的董事或高级管理人 员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情节； (二)董事长在收到公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关知悉人员的报告及审 计委员会核实报告后，应立即召集、召开董 事会会议。董事会应审议并通过包括但不限 于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的2日内， 授权董事会秘书向相关司法部门申请办理	删除
对控股股东所持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿 的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申 请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予 警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会 罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负 有责任的董事、高级管理人员给予相应处 分。
第二节股东大会的一般规定	第二节股东会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)对公司发行债券作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十三)审议单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东的提案； (十四)审议批准公司拟与其关联人达成的 关联交易总额高于3000万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关 联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； (十六)审议公司在一年购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十	第四十四条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (六)对公司发行债券作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十五条规定的担保 事项； (十)审议公司在一年购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》或公司章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
的事项； (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议股权激励计划和员工持股计划； (十九)审议法律、行政法规、部门规章、《上 海证券交易所股票上市规则》或公司章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产3 0%的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决。 上述第(六)项所述担保涉及为股东、实际控 制人或其关联方提供担保的，须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担 保的，该项表决须由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； (三)公司对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； (四)公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东会在审议为股东、实际控制人或其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决。 公司股东会审议上述第(四)项所述担保，须 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束之后的六个月之内 举行。	第四十六条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月内召开临时股东大会：	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分 之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会的地点为：无 锡市中山路343号公司住所地。也可因需要 改为其他临时地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将按规定提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股 东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 办理股东身份验证，并以按该规定进行验证 所得出的股东身份确认结果为准；股东进行 网络投票时，股东凭其已获取的有效用户名 密码及电子身份证书验证其是否具有投票 权。	第四十八条公司召开股东会的地点为：无锡 市中山路343号公司住所地。也可因需要改 为其他临时地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将按规定提供网络投票的方式为股东 提供便利。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东 会提供网络投票服务的机构的相关规定办理 股东身份验证，并以按该规定进行验证所得 出的股东身份确认结果为准；股东进行网络 投票时，股东凭其已获取的有效用户名、密 码及电子身份证书验证其是否具有投票权。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……	第四十九条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； ……
第三节股东大会的召集	第三节股东会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开	第五十一条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十二条单独或合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十三条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十五条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第四节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定	第五十六条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。	第五十八条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。
第六十条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会	第五十九条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0 0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 ……	得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 ……
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。	第六十一条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第五节股东会的召开
第六十三条公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。	第六十二条公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十三条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十五条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； ……
第六十七条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。
第七十一条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十九条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则	第七十条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	第七十一条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事应作出述职报告。	第七十二条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议应当作出解释 和说明。	第七十三条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议应当作出解释和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；此外，还应分别记载出席股东大会的流 通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果，以及流通股股东及非流通股股东对 每一决议事项的表决情况； ……	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； ……
第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十五年。	第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特	第七十七条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告；同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告；同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第六节股东会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。	第七十八条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普通决议 通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算 变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算 (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，除 采取累积投票制的情形外、每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事	第八十一条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，除采取累积投票制的 情形外、每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 ……	计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 ……
第八十四条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国 家有关法律、法规的规定和《上海证券交易 所股票上市规则》，与该关联事项有关联关 系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时必须回避，而且不得 以任何方式干预公司的决定。股东大会对关 联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第八十二条规定的相关事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。	第八十二条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家 有关法律、法规的规定和《上海证券交易所 股票上市规则》，与该关联事项有关联关系 的股东(包括股东代理人)可以出席股东会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时必须回避，而且不得以 任何方式干预公司的决定。股东会对关联交 易事项作出的决议必须经出席股东会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条 规定的相关事项时，股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十三条公司应在保证股东会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东会提供便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式和程序为： (一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出选任董事的建议名单	第八十五条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事提名的方式和程序为 (一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出选任董事的建议名单
经董事会决议通过后，然后由董事会向股东 大会提出董事候选人提交股东大会选举；由 监事会提出非由职工代表担任的监事的建 议名单，经监事会决议通过后，然后由监事 会向股东大会提出非由职工代表担任的监 事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人 或非由职工代表担任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 提出独立董事候选人。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。	经董事会决议通过后，然后由董事会向股东 会提出董事候选人提交股东会选举。 (二)单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选 人。 (三)公司董事会、审计委员会、持有或者合 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。
第八十八条涉及下列情形的，股东大会在董 事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条涉及下列情形的，股东会在董事 的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权在一次股东大会上 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	第八十九条同一表决权在一次股东会上只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ……	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第九十四条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ……
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 大会作出通过选举决议的次日起计算。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会作出通过选 举决议生效之时起计算。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会 第一节董 事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
第一百零二条董事由股东大会选举或更换 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，可由股东大会解除其职 务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。	第一百条董事由股东会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，可由股东会解除其职务。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百零五条董事连续两次未能亲自出席 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百零三条董事连续两次未能亲自出席 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。除前款所列情 形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百零四条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在3个月内仍然有效。	第一百零五条董事辞任生效或者任期届满 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在3个月内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设独立董事，建立独立 董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受 公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其所属主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或其 他可能影响其进行独立客观判断的关系的 董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的	第一百零八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
规定适用于独立董事。
第一百一十一条担任独立董事应当符合下 列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本章程第一百一十二条所述的独立 性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章和规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； ……	第一百零九条担任独立董事应当符合下列 基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本章程所述的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律政法规、规章和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； ……
第一百一十二条独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。	第一百一十条独立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条独立董事的提名、选举和 更换： (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见，被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出本公	第一百一十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料同时报送 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。证券交易所提出异议的，公司不得 提交股东大会选举。 (四)独立董事连续两次未亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十四条独立董事每届任期三年， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。独立董事任期届满前，公司可 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予 以披露。	删除
第一百一十五条独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 或其专门委员会中成员低于法定或公司章 程规定最低人数的或者独立董事中欠缺会 计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。	删除
第一百一十六条独立董事应当亲自出席董 事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。年度述职报告应当包括下列内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出 席股东大会次数；	删除
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门 会议工作情况； (三)对《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条、第二十 八条所列事项进行审议和行使《上市公司独 立董事管理办法》第十八条第一款所列独立 董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。
第一百一十七条公司应当为独立董事履行 职责提供必要的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助独立董事履行职责： (一)公司应当建立独立董事工作制度，董事 会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公 司应保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权，为保证独立董事有效行使职权，公 司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供材料，组织或配合独立董事开展实地考 察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见 采纳情况。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必要 的工作条件和人员支持，指定董事会办公 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助 独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 (三)独立董事行使职权时，公司董事、高级 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员	删除
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体 情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报 告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司 应当及时办理披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证 监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董 事沟通渠道。 (四)公司应当承担独立董事聘请专业机构 及行使其他职权时所需的费用。 (五)公司应当给予独立董事与其承担的职 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订方案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。除该津贴外，独立董事不得 从公司及其主要股东、实际控制人或有利害 关系的单位和人员取得其他利益。 (六)公司可以建立独立董事责任保险制度， 降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。
第一百一十八条独立董事行使下列特别职 权： …… （二）向董事会提议召开临时股东大会； …… 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相 关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修 改等落实情况。	第一百一十二条独立董事行使下列特别职 权： …… （二）向董事会提议召开临时股东会； …… 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 独立董事应当持续关注 《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条 所列事项相关的董事会决议执行情况，发现 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程规定，或者 违反股东大会和董事会决议等情形的，应当 及时向董事会报告，并可以要求公司作出书 面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披	第一百一十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： ……
露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露 的，独立董事可以向中国证监会和证券交易 所报告。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： ……
--	（新增）第一百一十四条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百一十三条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
--	（新增）第三节董事会专门委员会
--	（新增）第一百一十五条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应过半 数，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
	政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--	（新增）第一百一十六条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
--	（新增）第一百一十七条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第三节 董事会	第四节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百一十八条公司设董事会，对股东会负 责。
第一百二十一条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名；董事会设董事长一人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	第一百一十九条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名，职工董事一名；董事会设 董事长一人，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百二十二条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总	第一百二十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项，根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	第一百二十一条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第一百二十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。
第一百二十五条董事会应当确定对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期 经审计净资产百分之二十(含百分之二十)的 公司资产处置权及对外投资权；对超过最近 一期经审计净资产百分之二十的重大投资项 目应当按前款规定组织专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	第一百二十三条董事会应当确定对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期 经审计净资产百分之二十(含百分之二十)的 公司资产处置权及对外投资权；对超过最近 一期经审计净资产百分之二十的重大投资项 目应当按前款规定组织专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。
第一百二十六条对于未达到本章程第四十 六条规定须经股东大会审议通过的对外担保 事项标准的公司其他对外担保事项，须由董 事会审议通过；董事会审议有关公司对外担 保的议案时，应当经董事会全体成员三分之 二以上通过。	第一百二十四条对于未达到本章程第四十 五条规定须经股东会审议通过的对外担保事 项标准的公司其他对外担保事项，须由董事 会审议通过；董事会审议有关公司对外担保 的议案时，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过。
第一百二十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议 …… (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。	第一百二十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； …… (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； (七)行使每一会计年度累计不超过最近一 期经审计净资产百分之十（含百分之十）的 公司资产处置权及对外投资权，以及董事会 授予的其他职权。
第一百二十八条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百二十六条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次	第一百二十七条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。	会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
第一百三十条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、二分之一以上的 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会会议。	第一百二十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百三十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百三十五条董事会决议表决方式为：书 面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经会议召集人(主持人)、提议人同 意，可以用传真、书面议案表决、电话或视 频会议等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百三十三条董事会决议表决方式为：书 面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经会议召集人(主持人)、提议人同 意，可以用传真、书面议案表决、电话或视 频会议、电子通讯等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
第一百三十七条…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为十五年。	第一百三十五条…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一节总经理	第六章高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十七条公司设总裁一名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百四十条本章程第一百零一条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和 第一百零四条(四)至(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十八条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条总经理每届任期三年，总经 理连聘可以连任。	第一百四十条总裁每届任期三年，总裁连聘 可以连任。
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使 下列职权：	第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下 列职权：
…… (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	…… (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百四十四条总经理应制定总经理工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百四十二条总裁应制定总裁工作细则 报董事会批准后实施。
第一百四十五条总经理工作细则包括以下 内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百四十三条总裁工作细则包括以下内 容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十四条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条公司副总经理由董事会依 照总经理的提名聘任或解聘，任期三年。副 总经理根据各自职责及分工，协助公司总经 理做好日常生产经营管理工作。	第一百四十五条公司副总裁由董事会依照 总裁的提名聘任或解聘，任期三年。副总裁 根据各自职责及分工，协助公司总裁做好日 常生产经营管理工作。
第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事 会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百四十六条董事会设董事会秘书。董事 会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第二节董事会秘书
第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任 或解聘，董事会秘书应具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识，具有良好的 职业道德和个人品德。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书： (一)根据《公司法》等相关法律法规及其他 有关规定，不得担任董事、监事和高级管理 人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司	删除
董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； (三)被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； (四)最近36个月内受到过中国证监会的行 政处罚； (五)最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评的； (六)公司现任监事； (七)法律法规、上交所规定的其他情形。
第一百五十条董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与上海证券交 易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证上海证券交易所可以随时与其 取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务，并按规定向上海证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作； (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会 会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签 字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人在有关信息披露 前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施并向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控 股股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会 议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、上海证券交 易所股票上市规则、上海证券交易所其他规 定和公司章程，以及上市协议中关于其法律 责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟	删除
作出的决议违反法律、法规、规章、上海证 券交易所股票上市规则或公司章程时，应当 提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此 发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录，同时向上海证券交易所报 告； (十)公司章程和上海证券交易所要求履行 的其他职责。
第一百五十二条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。	删除
第一百五十三条公司应当在原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董 事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责， 并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任 证券事务代表，协助董事会秘书履行职责； 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务 代表行使其权利并履行其职责。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故将其解聘。	删除
第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 ……	删除整章
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条公司在每一会计年度结束	第一百五十条公司在每一会计年度结束之
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。	日起四个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿外 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百五十一条公司除法定的会计账簿外 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百七十三条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百五十二条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。	第一百五十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百七十五条…… 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 ……	第一百五十四条…… 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 ……
第一百七十六条公司应在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 提出利润分配议案，公司董事会在利润分配 方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，认真研究和论证公司利润分配的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，形成利润分配预案；在经 公司二分之一以上独立董事同意后，方能提 交公司董事会、监事会审议，并交付股东大	第一百五十五条公司应在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 提出利润分配议案，公司董事会在利润分配 方案论证过程中，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证 公司利润分配的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利 润分配预案。独立董事可以征集社会公众股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立
会进行表决。独立董事应当明确发表意见。 独立董事可以征集社会公众股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及 利润分配相关议案，公司独立董事可在股东 大会召开前向公司社会公众股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是社 会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会 公众股东的意见和诉求，及时答复社会公众 股东关心的问题。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在 定期报告中披露原因及留存资金的具体用 途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司如需调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 需经二分之一以上独立董事同意后提交董 事会、监事会和股东大会批准，且最终须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	董事可在股东会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东会上的投票权，独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事的过半数 同意。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是社会 公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公 众股东的意见和诉求，及时答复社会公众股 东关心的问题。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在 定期报告中披露原因及留存资金的具体用 途。 公司如需调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 需提交董事会和股东会批准，且最终须经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 ……	第一百五十六条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 ……
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百五十七条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十八条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
	内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百六十二条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一百八十七条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百六十六条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通 知，以第一百八十五条规定的方式及传真、 电报、电传方式进行。	第一百六十七条公司召开董事会的会议通 知，以第一百六十四条规定的方式及传真、 电子通讯等方式进行。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通 知，以第一百八十五条规定的方式及传真、 电报、电传方式进行。	删除
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一百九十三条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十一条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《上海证券报	第一百七十二条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《上海证券报》上
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《上海证券报》上 公告。	第一百七十四条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百七十六条公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《上海 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
--	（新增）第一百七十七条公司依照本章程 第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百七十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 依据前款规定提议解散公司的股东，应先向 公司股东大会提出关于请求人民法院解散公 司的议案并向股东大会提交关于“公司经营 管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的” 书面证明文件及相关资料；提议股东在经股 东大会就该议案审议并做出决议后向人民法 院请求解散公司。	第一百七十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 依据前款规定提议解散公司的股东，应先向 公司股东会提出关于请求人民法院解散公司 的议案并向股东会提交关于“公司经营管理 发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的”书面 证明文件及相关资料；提议股东在经股东会 就该议案审议并做出决议后向人民法院请求 解散公司。
第二百零一条 公司因本章程第二百条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十条公司有本章程第一百七十九 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条清算组在清算期间行使下列 职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百八十一条清算组在清算期间行使下 列职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百零三条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在《上海证	第一百八十二条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在《上海
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内 向清算组申报其债权。 ……
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 ……	第一百八十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 ……
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百八十五条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第二百零七条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当 修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第一百八十八条有下列情形之一的，公司将 修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
第二百一十条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第一百八十九条股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第二百一十一条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。	第一百九十条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。
第十二章附则	第十一章 附则
第二百一十三条释义	第一百九十二条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第二百一十五条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第一百九十四条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记管理部门最近一次核准登 记后的中文版章程为准。
第二百一十八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第一百九十七条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

除修改上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。（未完）