中顺洁柔(002511):修订《公司章程》及其附件、修订及制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月27日 19:50:59 中财网

原标题:中顺洁柔:关于修订《公司章程》及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2025-64
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件、修订及制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定或修订公司部分管理制度的议案》。公司根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）和《董事会议事规则》相关条款进行修订，《监事会议事规则》相应废止。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在股东大会审议通过前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，继续履行监督职责。

同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

《公司章程》的具体修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司章程〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的治理制度，结合公司实际情况及《公司章程》修订情况，拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：

序 号制度名称修订/制定是否提交 股东大会审议
1《独立董事工作细则》修订是
2《对外担保管理制度》修订是
3《分红管理制度》修订是
4《信息披露事务管理制度》修订是
5《审计委员会工作细则》修订否
6《提名委员会工作细则》修订否
7《战略与可持续发展委员会工作细则》修订否
8《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
9《累积投票管理制度》修订否
10《会计师事务所选聘制度》修订否
11《总裁工作细则》修订否
12《内幕信息及知情人管理与登记制度》修订否
13《委托理财管理制度》修订否
14《风险投资管理制度》修订否
15《期货及衍生品交易管理制度》修订否
16《对外捐赠管理制度》修订否
17《董事、高级管理人员培训制度》修订否
18《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》修订否
19《董事会秘书工作细则》修订否
20《董事会秘书履职报告制度》修订否
21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
22《总裁办公会议事细则》修订否
23《内部审计制度》修订否
24《重大事项内部报告制度》修订否
25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
26《子公司管理制度》制定否
27《信息披露暂缓与豁免制度》制定否
28《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
上述修订及制定的各项公司治理制度中，第1-4项治理制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订、制定后的治理制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》和其 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 和其他有关法律法规的规定，经广东省对外贸 易经济合作厅批准，由中外合资经营的有限责 任公司整体变更为外商投资股份有限公司。第二条 公司系依照《中华人民共和国公司 法》、当时有效的《关于设立外商投资股份 有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关 法律法规的规定，经广东省对外贸易经济合 作厅批准，由中外合资经营的有限责任公司 整体变更为外商投资股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。第九条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任。第十条 股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担 责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利与义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 公司的经营宗旨：采用国际先进技 术和设备，致力于纸业产品及个人护理产品的 研发和生产，坚持技术进步，立足科学管理， 为公司全体股东创造最大经济利益。第十四条 公司的经营宗旨：采用国际先进 技术和设备，致力于纸业产品及生活用品的 研发和生产，坚持技术进步，立足科学管理 为公司全体股东创造最大经济利益。
修订前修订后
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。第十九条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条 股份总数为128,637.7813万 股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为 普通股128,637.7813万股。第二十二条 公司已发行的股份总数为 128,637.7813万股，每股面值壹元人民币， 公司的股本结构为：普通股128,637.7813 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议或者董事会按照 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门 批准的其他方式。第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 ……第二十六条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； ……
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项第二十八条 公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
修订前修订后
的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 销。（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议 同意。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。在任职期间每年转让的股份不超过 持有公司股份总数的25%。如在任期届满前离 职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个 月内，每年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的25%。离职后半年内，不转让所持有公 司的股份。第三十一条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。如在任期届满前离职， 在就任时确定的任期内和任期届满后6个月 内，每年转让的股份不超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持有本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员 持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ......第三十二条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入的，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 ......
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。第三十三条 公司股东为依法持有公司股 份的人。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其
修订前修订后
形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； ......他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ......
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十七条 股东要求查阅、复制前条所述 公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并向公司 提供证明其持有公司股份的类别以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合 法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。第三十八条 股东有权按照法律、行政法规 的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决；
修订前修订后
　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 第三十九条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全 资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
修订前修订后
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十一条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公 司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有 损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程 序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东 不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有 关人事聘任决议设置任何批准手续；不得越过 股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单 位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控 股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股 股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司 的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之 间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其 他单位不应从事与公司相同或相近似的业务， 并应采取有效措施避免同业竞争。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出
修订前修订后
　的承诺。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程 序。控股股东提名的董事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不 得对股东会有关人事选举决议和董事会有 关人事聘任决议设置任何批准手续；不得越 过股东会、董事会任免公司的高级管理人 员。 公司的高级管理人员在控股股东单位不得 担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。控股 股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部 门之间不应有上下级关系。控股股东及其下 属机构不得向公司及其下属机构下达任何 有关公司经营的计划和指令，也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。控股 股东及其下属其他单位不应从事与公司相 同或相近似的业务，并应采取有效措施避免 同业竞争。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担 保事项；第四十四条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对公司合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
修订前修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，公司董事会审议通过 后应提交股东大会审议，但法律法规、规范性 文件或本章程另有规定的，按相关规定执行。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）决定公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项的情形收购本公司股 份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司与关联人发生的交易金额超过3000万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5%的重大关联交易，公司董事会审议通 过后应提交股东会审议，但法律法规、规范 性文件或本章程另有规定的，按相关规定执 行。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （三）公司的对外担保总额超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半 数通过；其中股东大会审议上述第（二）项担第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）最近十二个月内向他人提供担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 额超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其 他须经股东会审议的担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
修订前修订后
保行为时，应经出席股东大会的其他股东所持 表决权三分之二以上通过。 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经 股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。股东会审议前款第（二）项 担保行为时，应经出席股东会的股东所持表 决权三分之二以上通过。 公司提供财务资助（含委托贷款）属于下列 情形之一的，须经股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者最近十二个月 内提供财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。
第四十五条 公司发生的赠与资产事项，应当 履行以下审批程序： （一）公司对外捐赠单笔金额或会计年度内累 计捐赠未超过公司最近一期经审计净资产1% （含）的，由董事会审议； （二）公司对外捐赠单笔金额或会计年度内累 计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 1%的，由公司股东大会审议。 在履行本条第一款所规定程序时，如本会计年 度内已经按照前述规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 公司董事会可以在本条第一款第（一）项规定 的权限范围内，对公司管理层做出授权。公司 管理层应当遵守董事会制定的对外捐赠管理制 度。第四十六条 公司发生的赠与资产事项，应 当履行以下审批程序： （一）公司对外捐赠单笔金额或最近十二个 月内累计捐赠未超过公司最近一期经审计 净资产1%（含）的，由董事会审议或董事会 授权管理层决定； （二）公司对外捐赠单笔金额或最近十二个 月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审 计净资产1%的，由公司股东会审议。 在履行本条第一款所规定程序时，如已经按 照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司董事会可以在本条第一款第（一）项规 定的权限范围内，对公司管理层做出授权。 公司管理层应当遵守董事会制定的对外捐 赠管理制度，对外捐赠管理制度未明确授权 事项的，由董事会审议。
第四十六条 公司发生的交易事项，包括购买 资产、出售资产；对外投资；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产 债权或者债务重组；转让或者受让研发项目； 签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财 务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或 连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： ......第四十七条 公司发生的交易事项，包括购 买资产、出售资产；对外投资（含委托理财 对子公司投资等）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债 权或者债务重组；转让或者受让研发项目； 签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供 财务资助、提供担保、赠与资产除外），单 笔或连续十二个月内累计达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： ...... 交易事项触及《深圳证券交易所股票上市规 则》或者本章程规定之股东会审批权限的， 均应当提交股东会审议。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
修订前修订后
发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效 （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意 见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律 意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
修订前修订后
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 中国证监会广东监管局和深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。
修订前修订后
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始 时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时 间为现场股东大会结束当日下午3∶00。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东会网络方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，还应出示代理人本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等；
修订前修订后
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。删除
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当亲自出席会议，总 裁、联席总裁和其他高级管理人员应当亲自列 席会议。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加 或列席股东大会的，公司可以通过视频、电话 网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审议委员会自行召集的股东会，由审议委员 会召集人主持。审议委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审议委员 会成员共同推举的一名审议委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
修订前修订后
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的；第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
修订前修订后
（五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 ……第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 ……
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总裁、联席总裁和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事 监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以 得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人； 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已 发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候 选人；监事会及单独或者合并持有公司已发行 股份3%以上的股东，有权提名股东代表监事候 选人。 提名独立董事的临时提案、提名非独立董事、 股东代表监事的临时提案最迟应在股东大会 召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交本章程及深圳证券交易所规定 的有关独立董事、非独立董事、监事候选人的 详细资料。召集人在接到上述提案后，应尽快 核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表 大会民主选举产生。第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会决议。股东会就选举董事进行 表决时，实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。获选董事按应选董事人数 依次以得票较高者确定。股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间自股东会 作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
　第八十七条 董事会及单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独 立董事候选人和非职工代表董事候选人。 提名独立董事、非独立董事的临时提案最迟 应在股东会召开10日以前，以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交本章程及 深圳证券交易所规定的有关独立董事、非独 立董事候选人的详细资料。召集人在接到上 述提案后，应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
修订前修订后
第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。 除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场 或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东会采取记名方式投票表 决。 除实行累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。 同一表决权在同一次股东会上只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种，同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。出席会议的股东代 表或者无关联关系的股东代表不足两名的， 参加计票和监票的股东代表人数可以少于 前述规定的人数。 股东会对提案进行表决时，应当由公司律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，股东大会现场结束前，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十四条 公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作 为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权第九十五条 公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必需的知识、技能和素质，并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
修订前修订后
利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁、联席总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁、联席总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一第九十六条非职工代表担任的董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从股东会决议通过次日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易；第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或股东会报告，并经董事 会或者股东会（交易金额达到股东会标准
修订前修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的）决议通过，不得直接或间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，认真 阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒 体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司 业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生 的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确 意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 地选择受托人； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，认 真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒 体有关公司的报道，及时了解并持续关注公 司业务经营管理状况和公司已发生或者可 能发生的重大事件及其影响，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 任； （四）原则上应当亲自出席董事会，以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表 达明确意见；因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎地选择受托人； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
修订前修订后
　整； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职 生效或任期届满后三年内仍然有效。董事对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。第一百零一条 董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在辞任生效或任期届满后三年内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 公司设立独立董事。独立董事 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。删除
第一百零五条董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名；设董事长一名，副董事长两名 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会 的有关决议设立战略与可持续发展、提名、薪 酬与考核等专门委员会，董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召 集人应当为会计专业人士。第一百一十三条 公司董事会由九名董事 组成，其中职工代表董事一名，独立董事三 名。
修订前修订后
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股 票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总 裁、联席总裁、董事会秘书，根据总裁、联席 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事 报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁、联席总裁的工作汇报 并检查总裁、联席总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使 上述职权。超出股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解 聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、联席 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提 交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁、联席总裁的工作汇 报并检查总裁、联席总裁的工作； （十五）决定公司因本章程第二十六条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形回 购公司股份的事项；须经2/3以上董事出席 的董事会决议同意； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会 行使上述职权。超出股东会授权范围的事 项，应当提交股东会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易事项，包括购买资产；出售资 产；对外投资；租入或者租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 公司发生的交易事项，包括购买资产；出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
修订前修订后
务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提 供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个 月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事 会审议： …… 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 值计算。交易事项同时触及《深圳证券交易所 股票上市规则》或者本章程规定之股东大会审 批权限的，应当提交股东大会审议。 公司发生的提供担保、提供财务资助事项，均 应当提交董事会审议，属于本章程第四十四条 规定情形的，还应当提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万 元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成 交金额超过三百万元且超过公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当提交董 事会审议。 上述交易事项十二个月内累计是指按交易事项 类型累计计算。资等）；租入或者租出资产；委托或者受托 管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务 重组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、 提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十 二个月内累计达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： …… 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 对值计算。 交易事项同时触及《深圳证券交易所股票上 市规则》或者本章程规定之股东会审批权限 的，应当提交股东会审议。 公司发生的提供担保、提供财务资助事项， 均应当提交董事会审议，属于本章程第四十 五条规定情形的，还应当提交股东会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用董事会、股东会审议的规定。 公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的关联交易，以及公司与关联法人（或 者其他组织）发生的成交金额超过300万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过0.5%的关联交易，应当提交董事会审议。 上述交易事项十二个月内累计是指按交易 事项类型累计计算。
第一百一十二条 公司发生的交易事项，包括 购买资产；出售资产；对外投资；租入或者租 出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠 资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发 项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提 供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单 笔或连续十二个月内累计达到下列标准之一 的，应当经董事长批准： （一）交易涉及的资产总额未超过一亿元； ……第一百二十条 公司发生的交易事项，包括 购买资产；出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；租入或者租出资产 委托或者受托管理资产和业务；受赠资产； 债权或者债务重组；转让或者受让研发项 目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提 供财务资助、提供担保、赠与资产除外）， 单笔或连续十二个月内累计达到下列标准 之一的，应当经董事长批准： （一）交易涉及的资产总额未超过10,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； ……
第一百一十三条 董事会会议分为定期会议 和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以 书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确 定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大第一百二十一条 董事会会议分为定期会 议和临时会议。董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集。 董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯 会议（包括但不限于视频、电话、电子邮件 书面表决等形式）、现场结合通讯会议。
修订前修订后
部分董事都能亲自出席会议。　
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，且不受前款提前通知时限的约束，但召 集人应当在会议上做出说明。第一百二十二条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，且不受前款提前通知时限的约 束，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百一十八条 董事会做出决议可采取填 写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话 或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百二十六条 董事会作出决议可采取 填写表决票的书面表决方式、举手表决方式 或记名投票方式。董事会会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真、电话、 视频会议或电子通讯等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事新增
新增第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百零五条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
修订前修订后
　股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证券监督管理 委员会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百零六条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百零七条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百零八条 独立董事行使下列特别职 权：
修订前修订后
　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百零九条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百一十条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十六条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十七条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第一百一十一条 独立董事不符合本章程 规定的独立性条件或者公司董事任职资格 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
修订前修订后
　公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。
第四节 董事会专门委员会新增
新增第一百三十条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十一条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
新增第一百三十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十四条 公司董事会设置战略与 可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。国 务院有关主管部门对专门委员会的召集人 另有规定的，从其规定。
新增第一百三十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
修订前修订后
　选、审核，并就下列事项向董事会提出建议 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 总裁、联席总裁及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十三条 本章程第九十四条规定的 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 十七条（五）至（七）项关于勤勉义务的规定 同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 公司董事长可同时兼任总裁、联席总裁。第一百三十八条 本章程第九十五条规定 的不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条第（五）至（七）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 公司董事长可同时兼任总裁、联席总裁。
第一百二十七条 总裁、联席总裁应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总裁、联席总裁必须保证 该报告的真实性。第一百四十二条 总裁、联席总裁应当根据 董事会的要求，向董事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁、联席总裁必须保证该报告的真实 性。
第一百三十五条 公司董事会秘书的任职资 格：第一百五十条 公司董事会秘书的任职资 格：
修订前修订后
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理 股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律 金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规 章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理 公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职 业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何 一种情形； （2）自受到过中国证监会最近一次行政处罚 未满三年的； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事。 （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管 理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 律、金融、企业管理等方面的知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、 行政法规、规章，能够忠诚地履行职责，并 具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 的职业道德和个人品质。具有下列情形之一 的人士不得担任董事会秘书： （1）根据《公司法》等法律法规及其他有 关规定不得担任董事、高级管理人员的情 形； （2）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （3）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； （4）最近三十六个月受到过中国证监会行 政处罚； （5）最近三十六个月受到过证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （6）深圳证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易 所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司信息披露资料；负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体之间的信息沟通； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会 会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管第一百五十一条 董事会秘书对公司和董 事会负责，董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交 易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公 司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按照有关规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待 投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司信息披露资料；负责公司投资者关系 管理和股东资料管理工作，协调公司与证券 监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证 券服务机构、媒体之间的信息沟通； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会 议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加股东会、董事会会议及高级管理 人员相关会议，负责制作董事会会议记录并
修订前修订后
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施， 同时向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及 高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股 东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了 解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券 交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关 于其法律责任的内容；督促董事、监事和高级 管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件 深圳证券交易所规则及公司章程，切实履行其 所作出的承诺； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录； （十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使董事和高级管理人 员以及相关知情人员在信息披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，同时向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事 及高级管理人员名册、控股股东及董事、高 级管理人员持有本公司股票的资料，以及股 东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、高级管理人员了解信息披 露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳 证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和本章程，以及上市协议中关于 其法律责任的内容；督促董事和高级管理人 员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所规则及本章程，切实 履行其所作出的承诺； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程时，应当提醒与会董事；如果 董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 其个人的意见记载于会议记录； （十）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复深圳证券交易所所有 问询； （十一）《公司法》和深圳证券交易所要求 履行的其他职责。
第七章 监事会（第一百三十九条至第一百五 十二条）整章节删除
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前修订后
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项第一百五十九条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实施连续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司 的利润分配政策具体如下： （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条 件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金状况提议公司进行中期现金分红，具 体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司的利润分配政策具体如下： （一）公司可以采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分 配利润。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列 条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的10%，且超过5,000万元人 民币，但募集资金项目除外。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件 时，公司原则上每年度进行一次现金分红， 具体分配方案由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，提交股东会审议决定。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金状况提议公司进行中期现金分红，具体方 案须经公司董事会审议后提交公司股东会 批准。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
修订前修订后
润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第（3）项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过5,000万元人民币，但募集资金项 目除外。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审 议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董 事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 （六）董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （八）监事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。 （九）公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第（3）项规定处理 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董 事会审议通过后提交股东会批准。董事会、 独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以向公司股 东征集其在股东会上的投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （六）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （七）股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 （八）公司召开年度股东会审议年度利润分
修订前修订后
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划 的，应以股东权益保护为出发点，且应当满足 本章程规定的条件，经过详细论证后，履行本 章程规定的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红具体 方案。公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，且应当满足本章程规定的条件，经过详 细论证后，履行本章程规定的决策程序，并 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状 进行客观评价，向公司董事会、股东大会提出 改进建议。对上述评价和建议，公司可以公开 披露。第一百六十二条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
新增第一百六十三条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
新增第一百六十五条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增第一百六十六条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
修订前修订后
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司股东大会就解聘或不 再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后 及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前十五天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》 中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其它需要披露信息的网站。第一百七十八条 公司选定《证券时报》《证 券日报》《上海证券报》《中国证券报》中 的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和其它需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
新增第一百八十条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百八十二条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低第一百八十五条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
修订前修订后
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百八十六条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十七条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
新增第一百九十一条 公司有本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规第一百九十二条 公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项
修订前修订后
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第一百九十四条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。第二百零一条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第十二章 附 则第十一章 附 则
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
修订前修订后
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零九条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则
注：上述修订对照表仅列示重点修订条款，如《公司章程》中关于“股东大会”替换为“股东会”、删除“监事”“监事会”相关描述、将“监事会”替换为“审计委员会”、不影响条款含义的标点调整、语句调整以及其他非实质性条款修订不再逐条列示。（未完）
各版头条