长久物流(603569):北京长久物流股份有限公司对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京长久物流股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《北京长久物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资的原则如下： （一）符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策；（二）符合公司的发展战略、经营宗旨； （三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值、增值； （四）坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益； （五）注重投资风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资决策的权限与程序 第五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况。 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第七条 公司董事长及其授权人员可对公司及其控股子公司未达到第八条及第九条标准之对外投资行为作出决策。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，经董事会审议后提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占50% 公司最近一期经审计总资产的 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条的规定。 第十一条 公司发生的对外投资仅达到本制度第九条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可以免于适用本制度第九条提交股东会审议，但仍应当履行信息披露义务。 第十二条 对于达到本制度第九条规定标准的对外投资，若对外投资标的为股权，公司应当聘请会计师事务所按照企业会计准则对对外投资标的最近一年及一期财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若对外投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 第十三条 对于未达到第九条规定标准的对外投资，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，公司也应当按照第十二条规定，聘请有关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条与第九条的规定。 第十五条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施，当对外投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第三章 其他重大事项 第十六条 公司对外投资活动应严格按照有关法律、法规及《公司章程》、公司信息披露管理制度等的规定履行信息披露义务。 第十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录有关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 公司的控股子公司应每月向公司报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第十八条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。审计委员会有权对公司的对外投资行为实施监督。 第十九条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或《公司章程》的有关规定不一致，则董事会处置资产金额的权限按照中国证监会、上海证券交易所的规定执行。 第四章 附则 第二十条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十一条 本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”不包括本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报股东会审议通过。 第二十三条 本制度解释权归属于董事会。 中财网
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