长久物流(603569):长久物流：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年10月27日 20:05:56 中财网

原标题:长久物流:长久物流：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603569 证券简称：长久物流 公告编号：2025-063
北京长久物流股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程的议案》，第五届董事会第十六次会议同时审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，《北京长久物流股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《北京长久物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、关于公司注册资本变更的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）核准，公司于2018年11月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元，期限6年（2018年11月7日至2024年11月6日）。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]151号文同意，公司7亿元可转换公司债券于2018年11月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长久转债”，债券代码“113519”。“长久转债”自2019年5月13日进入转股期，截至到期日，累计有480,397,000元“长久转债”转换为公司股份，累计转股数为43,493,251股，公司股本增加至603,507,251股。

三、关于修订《公司章程》的情况
根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整。如仅涉及将原《公司章程》相关条款中“股东大会”修订为“股东会”，以及条款编号等其他非实质性修订，本对照表不再逐条列示。具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。

本次修订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登记手续等相关事宜。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

四、关于修订部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及本次修订后的《公司章程》，公司结合实际情况对相关管理制度进行了修订，具体情况如下：
序 号制度名称变更 情况是否提交 股东大会 审议
1《北京长久物流股份有限公司股东会议事规则》修订是
2《北京长久物流股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《北京长久物流股份有限公司独立董事工作制度》修订是
4《北京长久物流股份有限公司对外投资管理制度》修订是
5《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》修订是
6《北京长久物流股份有限公司对外担保管理制度》修订是
7《北京长久物流股份有限公司控股子公司管理制度》修订是
8《北京长久物流股份有限公司关联交易管理制度》修订是
9《北京长久物流股份有限公司股东会累积投票制度 实施细则》修订是
10《北京长久物流股份有限公司现金分红管理制度》修订是
本次修订的共计10项制度已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。具体制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告
北京长久物流股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：
《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年 修订）》和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护北京长久物流股份有限公司（以下简称公司）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定 本章程。（修订）
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由北京长久物流有限公司整体变更设立的 股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。股 份公司于2011年8月2日在北京市工商管理局注 册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执 照注册号为：110113006133521。第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司系由北京长久物流有限公司整体变更设立的股 份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司于 2011年8月2日在北京市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为： 91110113754691792L。（修订）
第六条 公司注册资本为人民币60,346.80万元。第六条 公司注册资本为人民币603,507,251元。（修订）
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。（新增）
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新 增）
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。（修订）
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监。（修订）
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥股份公司在汽车物流行第十四条 公司的经营宗旨：以汽车产业为核心，聚焦汽车产业
业的综合优势，以满足用户需求为己任，持续拓展 汽车物流服务内涵。并以汽车物流为出发点，探索 为新能源汽车上下游产业链客户提供物流、仓储、 体验、交付、充换电、动力电池回收及逆向物流等 综合性服务。引领行业发展方向，优化资本结构和 产业结构，不断增强企业生产经营能力、资本运营 能力和市场竞争能力，不断提高企业经济效益，使 股东获得持续稳定增长的投资回报。链上下游客户，提供涵盖整车运输及配套的端到端全 链条综合物流服务，致力于成为全球领先的汽车产业 综合物流服务商，实现为客户创价值，为员工谋福利， 为社会作贡献的健康可持续发展。（修订）
第二十条 公司股份总数为60,346.80万股，每股面值1元， 公司的股本结构为：普通股60,346.80万股。第二十一条 公司已发行的股份为603,507,251股，公司的股本结 构为：普通股603,507,251股。（修订）
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。（修订）
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 ……第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 ……（修订）
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。（修订）
第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性 规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公第三十条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。（修订）
司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让 其所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转 让的其他规定。　
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……（修订）
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； ……第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以 上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ……（修订）
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。应当向 公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公 司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （修订）
第三十五条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。
　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。（修订）
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。（新增）
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
　会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。（修订）
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。（删除）
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。（修订、新增）
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； …… （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。（修 订）
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； …… 以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事 会先行审议通过后，再提交股东大会审议通过。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，除本章 程规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外 担保需经董事会审议通过。违反董事会、股东会对外 担保审批权限或者审议程序的，公司将追究相关人员 的法律责任。（修订）
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时；
…………（修订）
第四十五条 公司召开股东大会会议的地点为公司住所地或者 公司董事会确定的地点举行。 公司召开股东大会会议时将设置会场，以现场会议 形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东身份确认方式依据本章程第六十一条的规定。第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通 知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利，并根据有关 法律、法规确定股东身份。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。（修订）
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。（修订）
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。（修订）
第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。（修订）
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。（修订）
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。（修订）
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。（修订）
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知。 ……第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……（修订）
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 ……第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 …… （修订）
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量；第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。（修订）
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 ……第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……（修订）
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； ……第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； ……（修订）
第六十三条 股东委托代理人出席股东大会会议的，代理人应当 在授权范围内行使表决权。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。（删除）
第六十四条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十八条 …… （修订）
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。（修订）
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。（修订）
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 （修订）
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 （修订）
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。（修订）
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； ……（修订）
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。（修订）
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）审议公司发生的如下交易（不包括与日常经 营相关的资产购买或出售行为）（受赠现金资产除 外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。（修订）
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超 过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 ……　
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份总数 不计入有效表决总数；公司与关联方发生的交易 (公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同 意后，提交董事会先行审议，通过后提交公司股东 大会审议。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通 决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二 以上通过。 关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表 示不参与投票表决。关联股东不主动申请回避时， 其他知情股东有权要求其回避。股东没有主动说明 关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人 应当宣布有关联关系股东的名单及其代表的股份 数，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非 关联方有表决权的股份总数。 关联股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投 票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其 他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有 上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中 详细记录上述情形。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联 股东代表参加计票、监票。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东 应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由 出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过； 特别决议应由非关联股东所持表决权的2/3以上通 过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 系披露或者回避，有关该关联事项的决议无效； （六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系 的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明 的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。（修 订）
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。　
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 （一）董事、监事候选人提案的方式和程序。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司 董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立 董事候选人。 （2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事 会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候 选人的名单及其简历。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司 监事候选人。 （2）职工代表担任的监事由公司职工代表大会选 举产生。 监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单及其 简历；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人 的名单及其简历。 董事或监事候选人提名人数达到公司拟当选的董 事或监事人数以上的人数时，方可进行表决。 （二）股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 拟选董事、监事的人数多于1人，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会表决实行累积投票应当执行以下原则： 1、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东 大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独 立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出董事候选人（除职工代表 董事外），提名人应事先征求被提名人同意后，提交 董事候选人的提案，经现任董事会决议通过后，提请 股东会表决。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。独立董事的提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公 开声明。 （二）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东会在 董事的选举中应当积极推行累积投票制度。涉及下列 情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票 制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数， 按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 累积投票制是指股东会选举董事时，每持有一股即拥 有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股 东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可 以投给数名候选人。（修订）
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人。 3、董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须 超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大 会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或 者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事 或者监事候选人需单独进行再次投票选举。　
第八十七条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……第九十一条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 ……（修订）
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之日即可就 任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大 会通过决议之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间 从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满为止。（修订）
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
　解除其职务，停止其履职。（修订）
第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。公司董事会设1名职工代表董事， 由职工代表大会、职工大会或者其他方式民主产生， 无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在 公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之 日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。（修订）
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； ……第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。（修订）
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： ……第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； ………… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； ……（修订）
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的 人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，除因本章程第九十九 条规定外，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务；独立董事辞职将 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会符合法律法规和本章程的 规定。（修订）
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后1年内并不当然解除，对公司商业秘密的 保密义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2年内并不当然解除，对公司商业秘密的保密义务仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。（修订）
　第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。（新增）
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。（修订）
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的有关规定执行。（删除）
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。（删除）
第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成 员中独立董事至少应占三分之一。第一百零九条 公司设董事会，其中职工代表董事1人、独立董事3 人，独立董事中至少有1名会计专业人士。（修订）
第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十七）决定控股子公司的经营方针及合营公司派 出董事在该公司董事会的表决意向。 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董 事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独 立董事专门会议的运作。第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； …… （修订）
第一百一十一条 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日 常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、 资产抵押等交易的审批权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总 资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）本条所指“交易”事项，包括除公司日常经营 活动之外发生的下列类型的交易： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产；
对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，其中本章程第四十二条所述的 对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易（上市公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元， 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以 上的关联交易（上市公司提供担保除外）。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对 前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监 会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。（6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。 （二）本条所称“日常交易”，是指与日常经营相关 的以下类型的交易： （1）购买原材料、燃料和动力； （2）接受劳务； （3）出售产品、商品； （4）提供劳务； （5）工程承包； （6）与日常经营相关的其他交易。 （三）交易应符合下列规定： 1、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及时披 露，未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批 决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
　值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 3、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本 条第（三）款“交易应符合下列规定”中第2项的规 定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露 义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条第（三）款“交易 应符合下列规定”中第2项第（4）目或者第（6）目 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的。 4、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别 下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计 算的原则，分别适用本条第（三）款“交易应符合下 列规定”中第1项、第2项的规定。已经按照本条第 （三）款“交易应符合下列规定”中第1项、第2 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 除前项规定外，公司发生“购买或者出售资产”交 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的，应参照《上海证券交易 所股票上市规则》的规定进行审计或者评估，经董事 会审议批准后，还应当提交股东会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、公司发生“财务资助”交易事项（含有息或者无
　息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董 事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股 公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 6、公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。 公司发生的担保事项达到本章程第四十七条提交股 东会审议标准的，适用本章程第四十七条的规定。 7、公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）， 达到下列标准的，应提交董事会审议批准，未达到下 列所规定标准的，总经理有权做出审批决定： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外），如果交 易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 8、公司签署的日常交易合同，达到以下任一标准的， 应当由董事会审议批准并及时披露，未达到下列所规
　定标准的，总经理有权做出审批决定： （1）涉及购买原材料、燃料和动力等或者接受劳务 等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50% 以上，且绝对金额超过5亿元； （2）涉及出售产品、商品等或者提供劳务等或者工 程承包等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务 状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审 批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交 易所的规定执行。（修订）
第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ……第一百一十五条 董事长行使下列职权： ……（修订）
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。（修订）
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事。（修订）
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 （修订）
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开两日以 前，以书面形式通知全体董事。 对于紧急、突发事项，可以随时召开临时董事会会 议，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明并需要全体董事对会议的召开时 间进行书面确认同意。第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开 3日前以专人送出、传真、邮件、电话或者其他方式 向全体董事发出。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。（修订）
第一百一十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 其书面提议；第一百二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。（修订）
（五）董事表决所需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席 会议的要求； （七）联系人和联系方式； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。　
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。（修订）
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场会议用记名投票表 决，与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会 董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公 司。第一百二十三条 董事会决议表决方式为举手表决、投票表决、电子通 讯方式或者会议主持人建议的其他方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真、邮件、电话、视频等各种通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。（修订）
　第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。（新增）
　第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
　员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。（新增）
　第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。（新增）
　第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。（新增）
　第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
　（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。（新增）
　第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。（新增）
　第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 （新增）
　第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。（新增）
　第一百三十五条 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。（新增）
　第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。（新增）
　第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。（新增）
　第一百三十八条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会成员均为3人，独立董事占多数并 担任召集人。战略委员会成员为5人，其中应至少包 括1名独立董事，由董事长担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。（新增）
　第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
　采纳的具体理由，并进行披露。（新增）
　第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增）
　第一百四十一条 战略委员会由5名董事组成，其中应当至少包括1 名独立董事。并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司发行股票、公司债券等重大融资事项； （二）公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发 展的重大事项； （三）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。（新增）
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监一名、董事会秘 书一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。（修订）
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。（修订）
第一百二十八条 总经理每届任期与聘任当届董事会任期相同，总经 理连聘可以连任。第一百四十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。（修订）
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； ………… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； ……（修订）
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 ……第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 ……（修订）
第七章 监事会 第一百三十六条~第一百四十九条（删除）
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。（修订）
第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 ……第一百五十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……（修订）
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 ……第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 ……（修订）
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。（修订）
第一百五十六条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。 在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利 润分配政策应当遵循以下规定：第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分 配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先 采用现金分红的方式进行利润分配。 （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公 司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期 利润分配； （三）利润分配的条件： 1、现金方式分配股利的条件 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 2、发放股票股利条件：在考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素后，如以股票股利方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以 根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票 股利方式进行利润分配。 （四）利润分配的比例 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司的持续经营能力。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式 回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的 相关比例计算。 2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章 程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方 案，该方案经公司全体董事过半数表决同意方可通 过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审 计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或 者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促 其及时改正。 （二）股东会审议利润分配方案需履行的程序：公司 董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司 股东会进行审议。发布股东会的通知时，须同时公告 独立董事的意见（如有）。股东会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道(包括但不限于电 话、传真、邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经 营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分 配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分 配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发 点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。 有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数 表决同意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利 润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。董事会在向股东会提交利润 分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因 及必要性。股东会审议利润分配政策调整方案时，应 采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与 利润分配政策的制订提供便利。 （四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优 先采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状 况及资金需求状况进行中期现金分红。在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或 者重大现金支出等事项发生等，最近三年以现金方式
事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董 事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进 行监督；董事会审议利润分配方案时，经全体董事 过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会 审议利润分配方案时必须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红 方案，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润 的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事 应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发 表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政 策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政 策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程 的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分 红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书 面论证报告，监事应当发表明确意见。公司调整利 润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审 议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二通过。股东大会审 议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事 项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，公 司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细的说明。累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 （五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况， 提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照本款第3项规定处理。 （六）发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分 红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以提出采用股票股利方式进行 利润分配。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （八）未来股东回报规划的制定和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合 独立董事、审计委员会及股东（特别是公众投资者） 的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订 一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的 股东回报规划。当确因外部经营环境或者公司自身经 营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为 出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独 立董事和审计委员会的意见，且不得与本章程规定的 利润分配政策相抵触。股东回报规划或者股东回报规 划的调整应提交股东会审议。（修订）
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。（修订）
　第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 （新增）
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。（修订）
　第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。（新增）
　第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。（新增）
　第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。（新增）
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。（修订）
　第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。（新 增）
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以 邮件、传真或专人送出方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、传真、邮件、电话或者其他方式进行。（修 订）
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人 送出方式进行。（删除）
第一百七十条 公司指定证券交易场所的网站和《中国证券报》、 《证券日报》等符合国务院证券监督管理机构规定第一百七十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》四家报纸中至少一家以及上海证券交易
条件的至少一家媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。所官网(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。（修订）
　第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。（新增）
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。（修订）
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。（修订）
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在本章程指定媒体上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。（修订）
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。（修订）
　第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在本章程指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。（新增）
　第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （新增）
　第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。（新增）
第一百七十八条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 （修改）
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。（修订）
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。（修订）
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在本章程指定媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。
　……（修订）
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。（修订）
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。（修订）
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。（修订）
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。（修订）
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 （修订）
（未完）
各版头条