中牧股份(600195):中牧实业股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 （2025年修订） 第一条总则 为了进一步规范中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、 规范性文件及《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 公司董事会除应遵守相关法律、法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定， 并对股东会负责。 董事会决定公司“三重一大”等重大经营管理事项，应事先 听取公司党委的意见和建议。重大经营管理事项履行党委前置 研究程序后，形成议案提交董事会审议。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，为董事会的日常办事机构。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保 管董事会和董事会办公室印章。 第三条董事会职权 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会和合规委员会五个专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成。其中审计委员会成员应为三名以上，均为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人；合规委员会 的召集人应具有法律相关背景。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 第四条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当 充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 第六条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第七条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。 第八条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召 集和主持。 第九条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 于会议召开十日前和三日前将会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）会议通知发出时间； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十三条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和代理人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的 指示； （三）代理事项、授权范围和有效期限； （四）委托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当 在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，董事会秘书 应在会议记录上载明受托出席的情况。 受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露；董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次 未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除 该独立董事职务。 第十四条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 非关联董事不得委托关联董事代为出席； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 事的委托。 第十五条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或者现场 与其他方式结合的方式召开。 第十六条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第十七条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事 进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 决议为准。 第二十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回 避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决 的情况下，其表决权不计入表决权总数。有关董事会会议由过 半数的非关联关系董事出席即可举行，形成决议须经非关联关 系董事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审 议。 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第二十二条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情 况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议资料不完整、论证不充分等其他事 由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会 议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求，董事会应当予以采纳。 第二十四条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以 视需要进行全程录音。 第二十五条会议记录 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十六条会议纪要和决议文件 除现场会议的会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪 要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 文件。 第二十七条董事签字 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录、会议纪要和决议文件进行签字确认。董事对 会议记录、会议纪要和决议文件有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。 第二十八条决议公告 董事会会议决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第二十九条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议 的实施情况。 第三十条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议文件、决议公告等，由董事会秘书负责 保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十一条附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁 布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》 相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。 本规则由董事会解释，自股东会批准之日起生效并执行， 修改时亦同。原《中牧实业股份有限公司董事会议事规则 （2024年修订）》同时废止。 中财网
 |