中牧股份(600195):中牧实业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会

 时间：2025年10月27日 20:10:58 中财网

原标题:中牧股份:中牧实业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2025-031
中牧实业股份有限公司关于
修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，将对《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件中原《中牧实业股份有限公司股东大会议事规则》和《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。

2025年10月27日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》，同意对《公司章程》及其附件的修订并取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职权。《中牧实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项之日止。同时，董事会提请股东会授权公司董事会进一步授权公司管理层及相关经办人员办理相关工商变更登记备案等事项，授权有效期自公司股东会审议通过上述议案之日起至相关工商变更登记备案等事项办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》《中牧实业股份有限公司股东会议事规则》《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，《公司章程》的具体修订内容详见附件。上述章程及其附件的修订尚需提交公司股东会审议批准，最终以市场监督管理部门核准为准。

特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：《公司章程》修订对比

序 号修订前条文修订后条文
1第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，坚持和 加强党的全面领导，完善法人治理结构， 建设中国特色现代企业制度，实现依法治 企，强化合规经营，推进法治文化建设， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 坚持和加强党的全面领导，完善法人治理 结构，建设中国特色现代企业制度，实现 依法治企，强化合规经营，推进法治文化 建设，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 规定，制定本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，公司董事长为代表公 司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
4第十条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十一条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
　　　
5第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公第十二条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。人员。
　　　
　　　
6第十二条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、总 会计师、总法律顾问等。第十三条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师、总法律顾问等。
　　　
7第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股支付相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
8第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
9第十九条公司发起人为中国牧工商集团 有限公司，认购的股份数为18000万股， 于公司1998年12月设立时以实物出资。第二十条公司发起人为中国牧工商集团 有限公司，认购的股份数为18,000万股， 于公司1998年12月设立时以实物出资。 公司设立时发行的股份总数为26,000万 股、面额股的每股金额为一元。
10第二十条公司股份总数为102114.8260 万股，公司的股份全部为普通股。第二十一条 公司已发行股份数为 102,114.8260万股，公司的股份全部为普 通股。
11第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。
12第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
　（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
13第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
14第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
16第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
17第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人
　　　
　　　
　　　
　本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
18第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
　　　
　　　
19第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
20第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
　　　
　　　
　　　
21第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提 交资料外，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。
　　　
　　　
22第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
23新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
24第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
　　　
　　　
　　　
　　公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
25第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
26第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
27新增第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
28新增第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
　　或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
29新增第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
30新增第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
31第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。删除
　公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益，不得利用其控制地位谋取非法利 益。 公司控股股东提名公司董事、监事候选人 的，应当遵照法律法规和本章程规定的条 件和程序，不得对股东会人事选举结果和 董事会人事聘任决议设置批准程序。公司 控股股东、实际控制人及其关联方不得干 预公司高级管理人员的正常选聘程序，不 得越过股东会、董事会直接任免公司高级 管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违 反法律法规、本章程和规定程序干预公司 的正常决策程序及干涉公司依法开展的 具体运作，不得占用、支配公司资产，不 得干预公司的财务、会计活动，不得影响 公司经营管理独立性。　
32第四十一条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项；
　　　
　　　
　　　
　　　
　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会不得将法定由股东会行使的职权 授予董事会行使。（十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
　　　
　　　
33第四十二条公司下列担保事项应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）为股东、实际控制人等关联人提供 的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他 担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十六条公司下列担保事项应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）公司及其控股子公司的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （六）为股东、实际控制人等关联人提供 的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他 担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。为关联 人提供担保时，关联人应当依规回避表 决，该项表决达到出席股东会的其他股东 所持表决权相应比例以上才可获得通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
34第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在
　事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时（不足5人 时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
　　　
　　　
　　　
　　　
35第四十五条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或经营地或股东会通知中 列明的地点。发出股东会通知后，无正当 理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。现场会议的时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。第四十九条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或经营地或股东会通知中 列明的地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东会 除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通讯方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
36第四十六条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
37第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东第五十一条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
　会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
38第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
39第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。第五十三条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。
　　　
　　　
　　　
　　　
　监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
　　　
　　　
40第五十条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
　　　
41第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十五条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
42第五十二条监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
43第五十四条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
　　　
　　　
　　　
　　　
44第五十六条 股东会的通知包括以下内 容：第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
　（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
45第五十七条股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
46第六十条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十四条股权登记日登记在册的所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
47第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
　　　
　具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
　　　
48第六十二条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
49第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
50第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
51第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
　　　
52第六十七条股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
53第六十八条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董第七十一条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
　事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
54第六十九条 公司应制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。第七十二条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
55第七十条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十三条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　　
　　　
56第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
　　　
57第七十三条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点第七十六条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
　　　
　　　
　和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
58第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
　　　
59第七十六条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　　
　　　
60第七十七条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
61第七十八条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；第八十一条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算；
　（四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项
62第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
　　　
63第八十条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公 开外，董事会和监事会应当对股东的质询 和建议作出答复或说明。第八十三条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公 开外，董事、高级管理人员应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。
　　　
64第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
　不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
　　　
65第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，应当 实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上的，股东会在选举2名 以上董事或非职工代表监事时采用累积 投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举2名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上的，股东会在选举2名 以上董事时采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 非独立董事候选人提名的方式和程序如 下： （一）董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权按 照不超过拟选任的人数，提名非职工代表 董事候选人，由董事会及董事会提名委员 会进行资格审查，经审查符合董事任职资 格的，由董事会提交股东会选举决定。 （二）职工代表董事通过职工代表大会或 其他形式民主提名并选举产生，直接进入 董事会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
66第八十五条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
67第八十八条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
　　　
　　　
　果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
68第八十九条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
　　　
69第九十条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
70第九十四条股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事任期从股东 会决议通过之日起计算，至本届董事会、 监事会任期届满时为止。第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事任期从股东会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。
　　　
　　　
　　　
71第九十六条根据《中国共产党章程》规 定，经上级党组织批准，公司设立中国共 产党中牧实业股份有限公司委员会。党委 设书记1名，党委副书记1人或者2人， 其他党委成员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定设立纪委。第九十九条根据《中国共产党章程》规 定，经上级党组织批准，公司设立中国共 产党中牧实业股份有限公司委员会。党委 设书记1名，党委副书记1名或者2名， 其他党委成员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、经理层， 董事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按规定设立纪委。
　　　
　　　
72第一百零一条重大经营管理事项须经党 委前置研究讨论后，再由董事会按照职权 和规定程序作出决定。第一百零一条重大经营管理事项须经党 委前置研究讨论后，再由董事会等按照职 权和规定程序作出决定。
73第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百零二条公司董事为自然人，有下
　情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
　　　
　　　
　　　
　　　
74第一百条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事每届任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零三条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事每届任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
　　　
　　　
　　的1/2。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通 过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
75第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百零四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会议决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
76第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百零五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
　　　
　　　
77第一百零四条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零七条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　　
　　　
　　　
　　　
78第一百零五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报 告尚未生效或者生效后的6个月内，并不 当然解除，而其对公司商业秘密的保密义 务则在其任职结束后持续有效，直至该秘 密成为公开信息。其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影响时第一百零八条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在其辞职报告生效后的6个月内， 并不当然解除，而其对公司商业秘密的保 密义务则在其任职结束后持续有效，直至 该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
　　　
　　　
　　　
　　　
　间以及与该董事的关系等因素综合确定。执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
　　　
79新增第一百零九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
80第一百零七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律法规或者公司章程、股 东会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任 保险。责任保险范围由合同约定，但董事 因违反法律法规和公司章程规定而导致 的责任除外。第一百一十一条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任 保险。责任保险范围由合同约定，但董事 因违反法律法规和公司章程规定而导致 的责任除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
81第一百零八条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照 法律法规和本章程针对相关事项享有特 别职权。独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司应当保障独立董事依法履职。删除
82第一百零九条公司设董事会，对股东会 负责。第一百一十二条公司设董事会，董事会 由8名董事组成，设董事长1人，可以设 立副董事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
　　　
　　　
83第一百一十条 董事会由7名董事组成， 设董事长1人，可以设立副董事长1人。 董事会成员中独立董事占三分之一以上 （至少包括一名会计专业人士）。如设立 职工董事的,职工董事由本公司职工代表 担任,并由公司职工代表大会、职工大会 或其他形式民主选举产生。删除
84第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
　（一）召集股东会，执行股东会的决议， 并向股东会报告工作； （二）制订公司战略和发展规划； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十七）推进公司法治建设； （十八）推动完善合规管理体系，研究决 定合规管理有关重大事项； （十九）统筹全面风险管理体系的建设和 有效实施，建立健全和有效实施内部控 制，评价内部控制有效性； （二十）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）推进公司法治建设； （十六）推动完善合规管理体系，研究决 定合规管理有关重大事项； （十七）统筹全面风险管理体系的建设和 有效实施，建立健全和有效实施内部控 制，评价内部控制有效性； （十八）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依据本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成。其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
85第一百一十二条董事会决定公司“三重 一大”等重大经营管理事项，应事先听取 公司党委的意见和建议。重大经营管理事 项履行党委前置研究程序后，形成议案提 交董事会审议。 公司实行总法律顾问制度，负责公司法律 事务管理和法律风险防范工作，参与企业 重大经营决策。法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的应由股东会审批的交 易事项必须先经董事会审议通过后，方可 提交股东会审议。 交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）有关主管部门认定的其它交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行第一百一十四条董事会决定公司“三重 一大”等重大经营管理事项，应事先听取 公司党委的意见和建议。重大经营管理事 项履行党委前置研究程序后，形成议案提 交董事会审议。 公司实行总法律顾问制度，负责公司法律 事务管理和法律风险防范工作，参与企业 重大经营决策。法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的应由股东会审批的交 易事项必须先经董事会审议通过后，方可 提交股东会审议。 交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）；
　　　
　　　
　为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。（十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。
86第一百一十六条董事会有权决定单项运 用资金（上市募股资金除外）不超过最近 一期经审计的公司净资产10％的风险投 资、资产收购或者出售、资产抵押及单次 担保项目、为单一对象（包括对该单一对 象的累计担保额）提供担保的项目。超过 上述限额的报股东会批准。 公司董事会有权决定的风险投资范围包 括：股票、债券、期货以及其他向主要属 于科技型的高成长性创业企业提供股权 资本等。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过，并及时披露。第一百一十八条公司发生的交易(财务 资助、提供担保除外)达到下列标准之一 的，需经董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的，以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额 (同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； (三)交易的成交金额(包括承担的债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； (六)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
87第一百一十七条公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外）达到下列标准之一的， 董事会讨论后还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的第一百一十九条公司发生的交易（财务 资助、提供担保除外）达到下列标准之一 的，董事会讨论后还应当提交股东会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
　50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易，或发生的交易仅达到本条第一款第 （三）项或者第（五）项标准且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可以免于本条的规定。
88第一百一十八条董事会有权决定公司与 关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外）金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值的比例低于5%的关联交易事项。超 过限额的关联交易事项应提请股东会批 准。 董事会审查决定关联交易事项时，应当依 照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定。第一百二十条公司制定关联交易制度， 具体对关联交易的审议、关联董事的回避 和表决程序等进行规范。董事会有权根据 公司关联交易制度决定相应的关联交易 事项。超过限额的关联交易事项应提请股 东会批准。 董事会审查决定关联交易事项时，应当依 照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定。
89第一百一十九条董事会设董事长1人， 可以设立副董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。删除
90第一百二十一条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长第一百二十二条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
　不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　　
　　　
91第一百二十二条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条董事会每年至少召开四 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
　　　
　　　
92第一百二十三条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。第一百二十四条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
　　　
93第一百二十五条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：书面或电子邮件方 式；通知时限为：会议召开前三日。有关 董事会召开临时董事会会议的通知方式 和通知时限的规定载入董事会议事规则。第一百二十五条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：书面或电子邮件方 式；通知时限为：会议召开前3日。有关 董事会召开临时董事会会议的通知方式 和通知时限的规定载入董事会议事规则。
94第一百二十六条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十七条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。在董 事会就相关事项的表决出现平票情形时， 董事会可根据审议情况对相关事项进行 修改提交下次董事会会议审议。
95第一百二十七条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十八条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的,该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
96第一百二十八条 董事会决议表决方式 为：董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。公司发生“提供担保”交易 事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真等通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十九条董事会召开会议和表决 可以采用现场会议和电子通讯方式。
97第一百三十条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于15年。第一百三十一条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
98新增第三节 独立董事 第一百三十三条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
99新增第一百三十四条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
　　同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
100新增第一百三十五条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
101新增第一百三十六条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
102新增第一百三十七条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
103新增第一百三十八条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
104新增第一百三十九条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确
　　认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
105新增第四节董事会专门委员会 第一百四十条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
106新增第一百四十一条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
107新增第一百四十二条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
108新增第一百四十三条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
109新增第一百四十四条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核、合规等其他专门委员
　　会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
110新增第一百四十五条提名委员会由3名董事 组成，其中独立董事占1/2以上，提名委 员会设召集人1名，由独立董事担任，经 各委员选举产生。提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
111新增第一百四十六条薪酬与考核委员会由3 名董事组成，全部为外部董事，其中独立 董事占1/2以上，薪酬与考核委员会设召 集人1名，负责主持委员会工作，由独立 董事担任，经委员选举产生。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
　　决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
112新增第一百四十七条战略与ESG委员会至少 由5名董事组成，战略与ESG委员会设召 集人1名，由董事长担任。 战略与ESG委员会在董事会领导下负责对 公司发展规划、重大投资决策和ESG战略 等进行研究并提出建议。其职责为： （一）对公司发展规划进行研究； （二）对公司重大投资决策方案进行研 究； （三）对重大资本运作方案进行研究； （四）对公司ESG相关事项开展研究、分 析和审议，包括ESG制度、战略与目标、 ESG报告等； （五）完成董事会授权的有关战略投资与 ESG方面的其他事项。
113新增第一百四十八条合规委员会设召集人1 名，经各委员推举产生并报请董事会批 准。召集人应具有法律相关背景，负责主 持合规委员会工作。 主要负责推进公司法治建设，指导公司合 规管理工作。其主要职责为： （一）审核合规体系建设方案和合规工作 年度报告等； （二）审议法治建设及合规管理机构及其 职责的设置方案并提出意见； （三）研究合规管理重大事项； （四）推动完善合规管理体系并对其有效 性进行评价； （五）监督、评价公司的合规管理工作； （六）公司董事会授予的其他职责。
114第一百三十二条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事 会秘书和总法律顾问等为公司高级管理 人员。第一百四十九条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事 会秘书和总法律顾问等为公司高级管理 人员。
　　　
　　　
115第一百三十三条本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义 务和第一百零二条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百五十条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
116第一百三十四条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
117第一百三十五条总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。第一百五十二条总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。
118第一百三十六条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会、 党委会决定聘任或者解聘以外的人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。第一百五十三条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会、 党委会决定聘任或者解聘以外的人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
119第一百三十八条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；第一百五十五条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；
　（三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　　
120第一百三十九条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。第一百五十六条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
121第一百四十二条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百五十九条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
122第八章监事会 第一节 监事 第一百四十三条本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百四十四条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十五条监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。删除
　第一百四十八条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十九条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百五十一条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召 集和主持监事会会议；监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十二条监事会行使下列职权： （一）随时检查公司业务和财务状况，查 阅公司会计帐簿和其他会计资料； （二）对董事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东会或国家有关主管机 关报告； （四）核对董事会为提交股东会审议而制 作的财务资料，发现疑问时可以公司名义 委托注册会计师、职业审计师帮助复查； （五）代表公司与董事、总经理交涉或对 董事、总经理起诉；　
　（六）提议召开临时股东会； （七）向股东会报告工作； （八）列席董事会会议；有权对董事会的 决议和董事长、总经理的决定提出质疑， 并要求答复； （九）公司章程或股东会授予的其他职 权。 第一百五十三条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百五十五条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存15年。 第一百五十六条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
123第一百五十八条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十一条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所部门 规章的规定进行编制。
　　　
　　　
　　　
　　　
124第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百六十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
　　　
125第一百六十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公第一百六十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定
　积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
　　　
126第一百六十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
　　　
　　　
127第一百六十二条公司充分考虑对投资者 的回报，每年按当年实现的合并报表可供 分配利润规定比例向股东分配股利。公司 的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。 （一）公司缴纳所得税后的利润按下列顺 序分配 1.弥补以前年度的亏损； 2.根据规定提取税后利润的10%列入公 司法定公积金； 3.经股东会决议，提取任意公积金； 4.按照股东持有的股份比例向股东支付 股利。第一百六十五条公司充分考虑对投资者 的回报，公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （一）公司缴纳所得税后的利润按下列顺 序分配 1.弥补以前年度的亏损； 2.根据规定提取税后利润的10%列入公司 法定公积金； 3.经股东会决议，提取任意公积金； 4.按照股东持有的股份比例向股东支付 股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或者带与持续经营相关的重大不确定
　　　
　　　
　（二）公司利润分配政策 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利， 在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例：公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，如无重大投资或重大现金支出等 特殊情况，公司采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%。 本条所指“特殊情况”是指公司未来十二 个月内重大投资或重大现金支出（募集资 金投资项目除外）的累计支出额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的25%。 3.公司发放股票股利的具体条件：公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 4.公司向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份需满 足公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 5.存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。性段落的无保留意见或者资产负债率高 于70%的，可以不进行利润分配。 （二）公司利润分配政策 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例：公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，如无重大投资或重大现金支出等特 殊情况，公司采取现金方式分配股利。 本条所指“特殊情况”是指公司未来12 个月内重大投资或重大现金支出（募集资 金投资项目除外）的累计支出额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的25%。 3.公司发放股票股利的具体条件：公司在 经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
128第一百六十三条公司利润分配方案的审 议、实施及变更 （一）公司利润分配方案由公司董事会结 合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求等制订。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东会审议。股东会对利润分 配方案进行审议时，公司应当通过投资者 关系平台等渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通，并及时答复中小股东关心 的问题。 （二）公司因前述第一百六十二条规定的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就第一百六十六条公司利润分配方案的审 议、实施及变更 （一）公司利润分配方案由公司董事会结 合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求等制订。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东会审议。股东会对利润分 配方案进行审议时，公司应当通过投资者 关系平台等渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通，并及时答复中小股东关心 的问题。 （二）公司因前述第一百六十五条规定的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
　不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （三）公司股东会对利润分配方案做出决 议后，董事会须在股东会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划、 中长期发展需要或因公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调 整利润分配政策时董事会需进行详细论 证，说明调整理由，形成书面报告，独立 董事应对此发表独立意见，有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股 东会以特别决议审议批准。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投 票方式。不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，提交股东会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 （三）公司股东会对利润分配方案做出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划、 中长期发展需要或因公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调 整利润分配政策时董事会需进行详细论 证，说明调整理由，形成书面报告，有关 利润分配政策调整的议案经董事会审议 后提交股东会以特别决议审议批准。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。
　　　
　　　
　　　
129第一百六十四条股东会决议将公积金转 为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。删除
130第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 职权、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
　　　
　　　
131新增第一百六十八条公司内部审计部门对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
132新增第一百六十九条内部审计部门向董事会 负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计部门发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
133新增第一百七十条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计部门负责。公司 根据内部审计部门出具、审计委员会审议
　　后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
134新增第一百七十一条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计部门应积极配合，提供 必要的支持和协作。
135新增第一百七十二条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
136第一百六十六条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。删除
137第一百六十七条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十三条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
　　　
　　　
138第一百六十八条公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。第一百七十四条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
　　　
139第一百七十六条公司召开监事会的会议 通知，通过内部办公系统、短信、电话、 传真、电子邮件等方式送出或由专人送 出。删除
140新增第一百八十六条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
141第一百八十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
　　　
142第一百八十二条公司合并时，合并各方第一百八十八条公司合并时，合并各方
　的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
143第一百八十三条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的媒体上公告。第一百八十九条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
144第一百八十五条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百九十一条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
　　　
　　　
145新增第一百九十二条公司依照本章程的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十一条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在中国证监会指定的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
146新增第一百九十三条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
147新增第一百九十四条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
148第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
　　　
　　　
149第一百八十八条公司有本章程第一百八 十七条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十七条公司有本章程第一百九 十六条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会做 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
150第一百八十九条公司因本章程第一百八 十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十八条公司因本章程第一百九 十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
151第一百九十条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单；第一百九十九条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单；
　（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　　
152第一百九十一条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在至 少一种中国证监会指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第二百条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在至少一种 中国证监会指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
153第一百九十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第二百零一条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
　　　
154第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百零二条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
　　　
155第一百九十四条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民第二百零三条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
　法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
　　　
156第一百九十五条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百零四条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
157第一百九十七条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第二百零六条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
158第二百零一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
159第二百零二条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。第二百一十一条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
　　　
160第二百零三条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在国家工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十二条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在国家市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
　　　
161第二百零四条本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“超过”、“少于”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十三条本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
　　　
162第二百零六条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十五条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
　　　
　　　
（未完）
各版头条