| 序
号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | / | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。 |
| 2 | 第二条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应当于上一个会计年度
结束后的6个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》第一
百条规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在2个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告中国证券监督管理委员
会江苏监管局（以下简称“江苏证监
局”）和深圳证券交易所，说明原因
并公告。 | 第三条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一个会计年度结束后的6个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当
在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会
的，应当报告中国证券监督管理委员会
江苏监管局（以下简称江苏证监局）和
深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 3 | 第四条公司应当严格按照法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。 | 第五条 公司应当严格按照法律、行政
法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。 |
| 4 | 第六条公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公 | 第七条 公司召开股东会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： |
| | 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 5 | 第七条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议公司根据《公司章程》
第二十三条第（一）、（二）项规定
收购本公司股份的方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门 | 第八条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十九
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议公司根据《公司章程》第
二十七条第（一）、（二）项规定收购
本公司股份的方案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会 |
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| | 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 6 | 第八条法律、法规、《公司章程》规
定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该等事项进行审议，不
得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使,以保障公司股东
对该等事项的决策权。 | / |
| 7 | 第九条公司应当建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会有关对外投资、收购出售资产、
贷款审批、财务资助、资产抵押、对
外担保事项、关联交易、对外捐赠的
权限如下：
（一）对外投资
单项投资不超过公司最近一期经审计
的净资产的20%。
公司在连续十二个月内分次对同一项
目的对外投资，以其在此期间的累计
额不超过上述规定为限。公司对外投
资分为以下几项：1、股权投资（包括
设立新企业、股权收购、增资扩股）；
2、证券投资（包括新股配售、申购、
证券回购、股票及其衍生产品二级市
场投资、债券投资等）；3、委托理财。
其中，股权投资单项投资不超过公司
最近一期经审计的净资产的10%。
上述对外投资如果同时达到下列标准
之一的，须提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且 | / |
| | 绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
处置对外投资项目的权限与批准权限
相同。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）收购出售资产
单次不超过公司最近一期经审计的净
资产的20%。
公司在连续十二个月内对同一资产或
相关资产分次进行的收购或出售，以
其在此期间的累计额不超过上述规定
为限。
公司在连续十二个月内收购、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的，须提请股东大会审议。
（三）贷款审批
单次不超过公司最近一期经审计的净
资产的10%。
公司在一个会计年度内比上年度末增
加的借款额不超过公司最近一期经审
计的净资产的30%。
（四）财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，公司章程另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
4.深圳证券交易所或者公司章程规定 | |
| | 的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用前两款规定。
公司及控股子公司不得无偿对外提供
财务资助。
（五）资产抵押
单次不超过公司最近一期经审计的总
资产的40%。
公司在连续十二个月内分次进行的资
产抵押，以其在此期间的累计额不超
过上述规定为限。
（六）对外担保事项
在符合下列条件下，单笔担保额不超
过最近一期经审计净资产10%：
1、对外担保的对象不是股东、实际控
制人及其关联方、资产负债率超过70%
的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，
未超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
4、公司连续十二个月内担保金额未超
过公司最近一期经审计净资产的50%。
（七）关联交易
交易金额在最近一期经审计的净资产
5%以下。
公司在连续12个月内与同一关联人分
次进行的同类关联交易，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。
（八）对外捐赠
单次对外捐赠50万元以下。
公司在连续十二个月内分次对同一主
体的对外捐赠，以其在此期间的累计
额不超过上述规定为限。
公司在连续十二个月内分次对外捐
赠，以其在此期间的累计额不超过150
万元为限。 | |
| 8 | 第十条董事会应当在本规则第二条
规定的期限内按时召集股东大会。 | 第九条 董事会应当在本规则第三条规
定的期限内按时召集股东会。 |
| 9 | 第十一条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。 | 第十条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。 |
| 10 | 第十二条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第十一条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 11 | 第十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 | 第十二条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会 |
| | | |
| | | |
| | 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 12 | 第十四条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向江苏证监局和深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向
江苏证监局和深圳证券交易所提交有
关证明材料。 | 第十三条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。 |
| | | |
| 13 | 第十五条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 第十四条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| 14 | 第十六条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第十五条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 15 | 第十八条单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时 | 第十七条 单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并 |
| | 提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
规则第十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 16 | 第二十条股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。 | 第十九条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或者解释。 |
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| 17 | 第二十一条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 18 | 第二十二条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； | 第二十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
| | （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 19 | 第二十三条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 | 第二十二条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| 20 | / | 第二十三条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会通知中所列
明的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。 |
| 21 | 第三十四条公司股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。 | 第二十四条公司应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。 |
| | | |
| | | |
| 22 | / | 第二十五条董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 23 | 第二十四条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及《公
司章程》行使表决权。公司和召集人 | 第二十六条股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有 |
| | 不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 一表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。 |
| | | |
| | | |
| 24 | 第二十五条股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还
应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。 | 第二十七条股东应当持身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。 |
| | | |
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| 25 | 第二十六条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | / |
| 26 | 第二十七条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | / |
| 27 | 第二十八条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | / |
| 28 | 第二十九条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 | / |
| | 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 29 | 第三十条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | / |
| 30 | 第三十一条召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第二十八条召集人和律师应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| | | |
| 31 | 第三十二条公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第二十九条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 32 | 第三十五条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第三十条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 33 | 第三十六条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 | 第三十一条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报 |
| | | |
| | 向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 | 告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 34 | 第三十七条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。 | 第三十二条董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| | | |
| 35 | 第三十九条股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交
易事项时，有关联关系的股东应当回
避；会议需要关联股东到会进行说明
的，关联股东有责任和义务到会如实
作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和
不参与投票表决的事项，由会议主持
人在会议开始时宣布并在表决票上作
出明确标识。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 | 第三十四条股东与股东会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 36 | 第四十条股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十五条股东会就选举董事进行表
决时，根据《公司章程》的规定，下列
情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，公司选
举两名及以上董事。
股东会同时选举一名非独立董事和一名
独立董事时，不适用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。其实施细则如下：
（一）会议主持人应当于表决前向到会
股东、股东代理人宣布对董事的选举实 |
| | | |
| | | 行累积投票，并告知累积投票时表决票
数的计算方法和选举规则；
（二）根据股东会议程，事先准备的选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓
名、股东姓名、所持股份数、投票时间；
（三）股东会选举独立董事和非独立董
事分为不同议案组，并在该议案组下列
示董事候选人作为子议案，应当分别进
行表决。与会股东每持有一股即拥有与
每个议案组下应选董事人数相等的选举
票数，每个与会股东所拥有的投票票数
等于应选董事人数与该股东持有的股份
数的乘积。股东拥有的选举票数，可以
集中投给一名董事候选人，也可以投给
数名董事候选人。
（四）股东应当以每个议案组的选举票
数为限进行投票。股东所投选举票数超
过其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项议
案所投的选举票视为无效投票。
（五）根据应选董事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定当选董
事，且当选董事所得的票数必须超过出
席该次股东会股东所持的表决权的
1/2。 |
| 37 | 第四十一条除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。 | 第三十六条除累积投票制外，股东会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。 |
| 38 | 第四十二条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。 | 第三十七条股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。 |
| 39 | 第四十三条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 | 第三十八条同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
| | | |
| | | |
| | 单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | |
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| 40 | 第四十四条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第三十九条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 41 | 第四十五条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第四十条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| | | |
| 42 | 第四十六条股东大会会议现场结束 | 第四十一条股东会会议现场结束时间 |
| | | |
| | 时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| 43 | 第四十九条股东大会应有会议记录，
会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第四十四条股东会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | | |
| | | |
| 44 | 第五十五条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。 | 第四十六条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 45 | 第五十六条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第四十七条股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| 46 | / | 第四十八条公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优先 |
| | | 股，以及以向特定对象发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。 |
| 47 | 第五十七条公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第四十九条公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起60内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 48 | / | 第五十条 本规则所称公告、通知或者
股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上
公布有关信息披露内容。 |
| 49 | / | 第五十一条本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。 |
| 50 | 第五十九条本规则未作规定的，适用
有关法律、法规和《公司章程》的规 | 第五十二条 本规则未尽事宜或与生效
后颁布、修改的法律、行政法规、规 |
| | 定。
第六十条本规则与不时颁布的法律、
法规的规定冲突的，以法律、法规的
规定为准。
第六十一条股东大会授权董事会根
据有关法律、法规或《公司章程》的
修改，修订本规则，报股东大会批准。 | 范性文件或《公司章程》的规定相冲突
的，以法律、行政法规、规范性文件
或《公司章程》的规定为准。 |
| 51 | 第五十八条本规则自股东大会通过
之日起施行。股东大会授权董事会负
责解释。 | 第五十三条 本规则作为公司章程的附
件，自股东会审议通过之日起施行。 |
