佰奥智能(300836):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券所规则及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明等。 具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （七）法律、法规、深圳证券交易所认定及《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理； （二）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，办理公司信息对外公布等相关事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）董事会秘书组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管； （五）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （六）董事会秘书应关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （七）董事会秘书组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）董事会秘书应督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明等。 第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 附 则 第十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第十六条 本细则由公司董事会负责解释及修改。 昆山佰奥智能装备股份有限公司 中财网
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